Conditions générales de vente (B2B)

Conditions générales de vente

§ 1 Champ d'application des conditions

Les conditions suivantes s'appliquent exclusivement à toutes les livraisons, y compris celles résultant de contrats futurs, même si elles ne sont pas expressément convenues à nouveau. Ces conditions sont réputées acceptées au plus tard à la réception de la marchandise ou de la prestation. Toute autre condition de l'acheteur dérogeant aux présentes dispositions est par la présente rejetée.

§ 2 Offre et conclusion du contrat

Les offres sont toujours sans engagement. Les commandes et les accords verbaux ne sont considérés comme acceptés qu'après confirmation écrite du fournisseur. 

Les dessins, illustrations, dimensions, poids ou autres caractéristiques techniques ne sont contraignants que s'il en a été expressément convenu par écrit. 

Les commerciaux du fournisseur ne sont pas habilités à conclure des accords verbaux ou à donner des assurances verbales allant au-delà du contenu du contrat écrit.

§ 3 Délais de livraison et d'exécution

Les dates ou délais de livraison, qu'ils soient fermes ou indicatifs, doivent être consignés par écrit. Sauf accord contraire, la livraison est effectuée dans le délai convenu, départ usine ou lieu de vente du fournisseur. L'obligation de livraison est remplie et le risque est transféré à l'acheteur dès la remise au transporteur ou dès que la marchandise a quitté l'entrepôt du fournisseur en vue de son expédition. Si l'expédition est retardée à la demande de l'acheteur, le risque lui est transféré dès la notification de la disponibilité pour l'expédition.

Le vendeur n'est pas responsable des retards de livraison et d'exécution dus à un cas de force majeure ou à des événements qui rendent la livraison considérablement plus difficile ou impossible pour lui, et ce de manière non seulement temporaire, même si ces événements surviennent chez ses fournisseurs ou leurs sous-traitants, et ce même si des délais et des dates ont été convenus de manière contraignante. Ils autorisent le vendeur à reporter la livraison ou la prestation d'une durée égale à celle de l'empêchement, majorée d'un délai de démarrage raisonnable, ou à résilier le contrat en tout ou en partie pour la partie non encore exécutée.

Ces événements comprennent notamment :
grèves, lock-out, décisions administratives, coupures d'électricité, perturbations de l'exploitation, restrictions d'exploitation, arrêt de l'exploitation, incendies, catastrophes, pannes de machines, mobilisation, guerre, troubles civils, pénurie de matières premières, même s'ils surviennent chez les fournisseurs du vendeur ou chez leurs sous-traitants. 

Si l'empêchement dure plus de trois mois, l'acheteur est en droit, après avoir fixé un délai supplémentaire raisonnable, de résilier le contrat pour la partie non encore exécutée. Si le délai de livraison est prolongé ou si le vendeur est libéré de son obligation, l'acheteur ne peut en déduire aucun droit à des dommages-intérêts. Le vendeur ne peut invoquer les circonstances susmentionnées que s'il en informe immédiatement l'acheteur. 

Si le vendeur est responsable du non-respect des délais et dates fermement convenus ou s'il est en retard, l'acheteur a droit à une indemnité de retard de 0,5 % pour chaque semaine complète de retard, sans toutefois dépasser au total 5 % de la valeur facturée des livraisons et prestations concernées par le retard. Toute autre prétention est exclue, sauf si le retard résulte au moins d'une négligence grave de la part du vendeur. 

Le vendeur est en droit d'effectuer à tout moment des livraisons et des prestations partielles, sauf si celles-ci ne présentent aucun intérêt pour l'acheteur. 

Le respect des obligations de livraison et d'exécution du vendeur présuppose que l'acheteur s'acquitte de ses obligations en temps voulu et en bonne et due forme. Si l'acheteur est en retard dans la réception, le vendeur est en droit d'exiger une indemnisation pour le préjudice qu'il subit ; dès la survenance du retard dans la réception, le risque de détérioration fortuite et de perte fortuite est transféré à l'acheteur. 

§ 4 Prix

Sauf indication contraire, le vendeur est tenu de respecter les prix indiqués dans ses offres pendant 30 jours à compter de la date de celles-ci. En cas de doute, les prix mentionnés dans la confirmation de commande du vendeur, majorés de la taxe sur la valeur ajoutée en vigueur, font foi. Les livraisons et prestations supplémentaires sont facturées séparément. 

Sauf convention contraire, les prix s'entendent, au choix du vendeur, départ usine ou point de vente, emballage standard compris. 

§ 5 Droits de l'acheteur en cas de défauts

La marchandise est livrée exempte de tout défaut de fabrication ou de matériau ; le délai pour faire valoir les droits liés aux défauts est d'un an à compter de la livraison. 

L'acheteur doit signaler par écrit les défauts, les dommages dus au transport ou les quantités manquantes immédiatement après réception de la marchandise, au plus tard toutefois dans un délai d'une semaine à compter de la réception de celle-ci. Les défauts qui ne peuvent être découverts dans ce délai, même après un contrôle minutieux, doivent être signalés par écrit au vendeur dès leur découverte. La réclamation pour défauts doit dans tous les cas être effectuée avant toute revente, consommation ou transformation de la marchandise. L'obligation de vérification s'étend à l'ensemble de la livraison. 

Si les instructions d'utilisation ou d'entretien fournies par le vendeur ne sont pas respectées, si des modifications sont apportées aux produits ou si des consommables non conformes aux spécifications d'origine sont utilisés, les droits à la garantie pour vices des produits sont exclus, à moins que l'acheteur ne réfute une allégation fondée selon laquelle l'un de ces éléments serait à l'origine du vice. 

Toute responsabilité liée à l'usure normale est exclue. 

Seul l'acheteur direct peut faire valoir des droits à l'encontre du vendeur pour vices de la chose vendue, et ces droits ne sont pas cessibles. 

La garantie du fournisseur se limite – sous réserve des dispositions de l'article 7 « Responsabilité » – au choix du vendeur, à la réparation ou au remplacement des pièces qui s'avèrent défectueuses en raison d'un événement survenu avant le transfert du risque. Le vendeur n'est pas responsable des défauts apparaissant ultérieurement, en particulier ceux qui ne se manifestent qu'au moment de la transformation ou par la suite. Cela vaut notamment pour les marchandises transformées (bois raboté, etc.) en ce qui concerne le degré de séchage, la pourriture sèche, la formation de moisissures, etc. Aucune garantie n'est en outre accordée pour les effets suivants de l'humidité de construction et d'une chaleur artificielle excessive. 

Les pièces remplacées deviennent la propriété du vendeur. 

L'acheteur doit, après s'être mis d'accord avec le vendeur, lui accorder le temps et la possibilité nécessaires pour procéder à toutes les réparations ou livraisons de remplacement que le vendeur juge nécessaires ; à défaut, le vendeur est dégagé de toute responsabilité quant aux conséquences qui en découlent. Ce n'est qu'en cas d'urgence mettant en danger la sécurité de fonctionnement ou pour prévenir des dommages d'une ampleur disproportionnée, auquel cas le vendeur doit être immédiatement informé, que l'acheteur a le droit de remédier lui-même au défaut ou de le faire réparer par des tiers et d'exiger du vendeur le remboursement des frais engagés. 

Dans le cadre des dispositions légales, l'acheteur dispose d'un droit de résiliation du contrat si le vendeur – sous réserve des exceptions prévues par la loi – laisse s'écouler sans résultat un délai raisonnable qui lui a été imparti pour procéder à la réparation ou au remplacement en raison d'un vice matériel. En cas de vice mineur, l'acheteur dispose uniquement d'un droit à la réduction du prix contractuel. Le droit à une réduction du prix du contrat est par ailleurs exclu. 

Si l'utilisation de la marchandise livrée entraîne une violation de droits de propriété industrielle ou de droits d'auteur sur le territoire national, le vendeur s'engage, à ses frais, à obtenir pour l'acheteur le droit de continuer à utiliser la marchandise ou à modifier l'objet de la livraison d'une manière acceptable pour l'acheteur, de sorte que la violation des droits de propriété industrielle ou des droits d'auteur cesse. 

Si cela n'est pas possible à des conditions économiquement raisonnables ou dans un délai raisonnable, l'acheteur est en droit de résilier le contrat. Dans les conditions susmentionnées, le vendeur dispose également d'un droit de résiliation du contrat. 

En outre, le vendeur garantira l'acheteur contre toute réclamation incontestée ou jugée définitive émanant des titulaires des droits de propriété intellectuelle concernés. 

Les obligations du vendeur énumérées dans la section précédente sont exhaustives, sous réserve des dispositions de l'article 7 relatives à la responsabilité en cas de violation des droits de propriété intellectuelle ou des droits d'auteur. 

Elles ne s'appliquent que si : 

• – l'acheteur informe immédiatement le vendeur de toute violation alléguée des droits de propriété intellectuelle ou des droits d'auteur, 

• l'acheteur apporte au vendeur une assistance raisonnable pour se défendre contre les réclamations formulées ou permet au vendeur de mettre en œuvre les mesures de modification susmentionnées, 

• le vendeur se réservant le droit de prendre toutes les mesures de défense, y compris les règlements à l'amiable, 

• le vice juridique ne résulte pas d'une instruction donnée par l'acheteur et 

• la violation du droit n'a pas été causée par le fait que l'acheteur a modifié de son propre chef l'objet de la livraison ou l'a utilisé d'une manière non conforme au contrat. 

§ 6 Paiement

Les délais de paiement doivent être strictement respectés. En cas de dépassement du délai de paiement, des intérêts supérieurs de 8 % au taux d'intérêt de base en vigueur seront facturés, sous réserve de la revendication d'éventuels autres dommages-intérêts pour retard. Le vendeur est en droit de prouver qu'il a subi un préjudice plus important. 

Les lettres de change escomptables ne sont acceptées en paiement qu'après accord exprès. Les paiements par chèque ou par lettre de change ne sont considérés comme effectués qu'après leur encaissement. Les frais d'escompte, la taxe sur les lettres de change et les intérêts de retard sont payables immédiatement. Les intérêts d'encaissement et d'escompte sont à la charge du vendeur. Le vendeur n'est pas responsable de la présentation, de la protestation, de la notification et du renvoi en temps utile de la lettre de change en cas de non-paiement. 

L'acheteur n'est en droit de procéder à une compensation, à une rétention ou à une réduction, même en cas de réclamations pour défauts ou de contre-prétentions, que si les contre-prétentions ont été constatées par une décision de justice exécutoire ou sont incontestées. L'acheteur est toutefois également en droit de procéder à une rétention en raison de contre-prétentions découlant du même rapport contractuel. 

Si l'acheteur est en retard de paiement, s'il a suspendu ses paiements ou s'il existe des faits équivalant à une suspension de paiements, ou encore si la solvabilité de l'acheteur est remise en cause en raison d'autres circonstances, le vendeur est en droit, sans préjudice de ses autres droits, d'exiger le paiement immédiat de la totalité de la dette restante, même s'il a accepté des chèques. Dans ce cas, le vendeur est en outre en droit d'exiger un paiement anticipé ou des garanties. Dans ces cas, le vendeur peut également résilier tout ou partie des contrats en cours avec l'acheteur. L'acheteur est tenu de restituer immédiatement les marchandises du vendeur encore en sa possession. 

Le vendeur est en droit de compenser ses créances, y compris celles d'autres sociétés du Classen, avec les créances de l'acheteur qu'il reconnaît. Cela s'applique également lorsque les créances réciproques ont des échéances différentes. 

Si, en vertu des dispositions susmentionnées, des marchandises encore en possession de l'acheteur sont reprises, celles-ci seront créditées à hauteur de 40 % maximum du prix d'achat, sans préjudice d'éventuelles demandes de dommages-intérêts supplémentaires. 

Sauf convention contraire, les factures du vendeur sont payables net, sans escompte, dans un délai de 30 jours à compter de la date de facturation. Si un escompte a été convenu, celui-ci ne s'applique pas aux factures à échéance différée et uniquement si toutes les créances antérieures ont été réglées. 

Le vendeur est en droit, nonobstant toute disposition contraire de l'acheteur, d'imputer les paiements en premier lieu sur les dettes antérieures de ce dernier, et informera l'acheteur de la manière dont l'imputation a été effectuée. Si des frais et des intérêts ont déjà été engagés, le vendeur est en droit d'imputer le paiement en premier lieu sur les frais, puis sur les intérêts et enfin sur la prestation principale. 

Les marchandises livrées restent la propriété du vendeur jusqu'au paiement intégral du prix d'achat ainsi que jusqu'au règlement de toutes les livraisons passées et futures effectuées dans le cadre de la relation commerciale, y compris toutes les créances accessoires. Jusqu'à ce moment, l'acheteur n'est pas autorisé à utiliser la marchandise pour des tiers ni à la céder à titre de garantie. Dans la mesure où l'acheteur la transforme ou la modifie, le vendeur est considéré comme le fabricant au sens de l'article 950 du BGB (Code civil allemand) et acquiert la propriété des produits intermédiaires et finis. L'acheteur n'est que dépositaire. Il est autorisé à vendre la marchandise ou le produit fabriqué à partir de celle-ci dans le cadre d'une vente régulière. Il cède par la présente au vendeur, à titre de garantie, l'ensemble des créances résultant de la revente ou de tout autre motif juridique à l'égard de tiers, et ce dans la mesure où la marchandise a été transformée. Tant que l'acheteur s'acquitte régulièrement de ses obligations de paiement envers le vendeur, il est autorisé à recouvrer ces créances pour le compte du vendeur. Le vendeur est toutefois en droit d'informer l'acquéreur (tiers) qui lui sera désigné sur demande de ce transfert et de lui donner des instructions. L'acheteur doit immédiatement informer le vendeur de toute saisie portant sur les marchandises livrées sous réserve de propriété ou sur les créances cédées, afin que le vendeur puisse faire valoir ses droits. Dans la mesure où le tiers n'est pas en mesure de rembourser au vendeur les frais judiciaires ou extrajudiciaires engagés dans ce contexte, l'acheteur en est responsable. 

La réserve de propriété s'applique également à l'égard du transporteur auquel la marchandise est remise à la demande de l'acheteur ou à l'initiative du vendeur. La marchandise sous réserve de propriété doit être manipulée avec soin et assurée contre l'incendie, les dégâts des eaux et le vol. Les droits à l'indemnisation résultant d'un sinistre doivent être cédés au vendeur. Si la garantie constituée par la réserve de propriété dépasse de 20 % la créance à garantir, le vendeur libérera, à sa discrétion, les livraisons entièrement payées. 

§ 7 Responsabilité

Toute demande de dommages-intérêts est exclue, quel que soit le type de manquement à une obligation, y compris les actes délictueux, sauf en cas de faute intentionnelle ou de négligence grave. 

En cas de manquement à des obligations contractuelles essentielles, le vendeur est responsable de toute négligence, mais uniquement à concurrence du montant du préjudice prévisible. Les demandes de dommages-intérêts pour manque à gagner, économies de dépenses, réclamations de tiers ainsi que pour tout autre dommage indirect ou consécutif ne peuvent être invoquées, sauf si une caractéristique garantie par le vendeur a précisément pour but de protéger l'acheteur contre de tels dommages. 

Les limitations et exclusions de responsabilité prévues aux paragraphes 1 et 2 ne s'appliquent pas aux réclamations résultant d'une faute intentionnelle de la part du vendeur, ni en cas de responsabilité relative aux caractéristiques garanties, aux réclamations relevant de la loi sur la responsabilité du fait des produits, ni aux dommages résultant d'une atteinte à la vie, à l'intégrité physique ou à la santé. 

Dans la mesure où la responsabilité du vendeur est exclue ou limitée, cette disposition s'applique également à ses employés, salariés, représentants et aux personnes agissant pour son compte. 

§ 8 Brevets/Droits d'auteur ou droits des marques

Le vendeur se réserve le droit de propriété et les droits d'auteur sur les devis, les plans, les listes de prix et tout autre document. Ceux-ci ne peuvent être communiqués à des tiers qu'avec l'accord écrit préalable et explicite du vendeur. En cas de violation, l'acheteur versera au vendeur une pénalité contractuelle de 50 000 €. 

Toute utilisation du logo du vendeur ou du nom de ses fournisseurs à des fins publicitaires nécessite l'accord préalable du vendeur, sous la même forme.