Условия сотрудничества (B2B)

Общие условия ведения бизнеса

§ 1. Применимость условий

В отношении всех поставок, в том числе в рамках будущих сделок, даже если это не оговаривается отдельно, действуют исключительно нижеследующие условия. Настоящие условия считаются принятыми не позднее момента приемки товара или оказания услуги. Настоящим отклоняются любые другие условия покупателя, отклоняющиеся от настоящих положений.

§ 2 Предложение и заключение договора

Предложения всегда носят ориентировочный характер. Заказы и устные дополнительные договоренности считаются принятыми только после их письменного подтверждения поставщиком. 

Чертежи, иллюстрации, размеры, вес или иные технические характеристики являются обязательными к исполнению только в том случае, если это прямо оговорено в письменной форме. 

Торговые представители поставщика не уполномочены заключать устные дополнительные соглашения или давать устные заверения, выходящие за рамки содержания письменного договора.

§ 3 Сроки поставки и оказания услуг

Сроки или периоды поставки, которые могут быть согласованы как обязательные или необязательные, должны быть зафиксированы в письменной форме. Если не оговорено иное, поставка осуществляется в течение согласованного срока с завода-изготовителя или места продажи поставщика. Обязательство по поставке считается выполненным и риск переходит к покупателю с момента передачи груза экспедитору или когда товар покинул склад поставщика для отправки. Если отправка задерживается по желанию покупателя, риск переходит к нему с момента уведомления о готовности к отправке.

Продавец не несет ответственности за задержки в поставках и оказании услуг, вызванные обстоятельствами непреодолимой силы и событиями, которые существенно затрудняют или делают невозможной поставку не только временно, даже если они происходят у поставщиков продавца или их субпоставщиков, даже в случае обязательных согласованных сроков и дат. Они дают Продавцу право отложить поставку или оказание услуг на срок, равный продолжительности препятствия, плюс разумный период на возобновление работы, либо полностью или частично расторгнуть договор в отношении ещё не выполненной части.

К таким событиям, в частности, относятся:
забастовки, локауты, распоряжения государственных органов, перебои в энергоснабжении, сбои в работе, ограничения производственной деятельности, остановка производства, пожары, стихийные бедствия, поломки оборудования, мобилизация, война, беспорядки, нехватка сырья, даже если они происходят у поставщиков Продавца или их субпоставщиков. 

Если задержка продолжается более трёх месяцев, покупатель вправе, после установления разумного дополнительного срока, расторгнуть договор в части, которая ещё не была выполнена. В случае продления срока поставки или освобождения продавца от его обязательств покупатель не может предъявлять требования о возмещении убытков. Продавец может сослаться на указанные обстоятельства только в том случае, если он незамедлительно уведомит об этом покупателя. 

Если продавц несет ответственность за несоблюдение обязательно обещанных сроков и дат или находится в просрочке, покупатель имеет право на компенсацию за просрочку в размере 0,5 % за каждую полную неделю просрочки, однако в совокупности не более 5 % от суммы счета за поставки и услуги, затронутые просрочкой. Претензии, выходящие за пределы указанного, исключаются, за исключением случаев, когда задержка обусловлена как минимум грубой небрежностью продавца. 

Продавец вправе в любое время осуществлять частичные поставки и оказывать частичные услуги, за исключением случаев, когда такая частичная поставка или услуга не представляет интереса для покупателя. 

Выполнение Продавцом своих обязательств по поставке и оказанию услуг предполагает своевременное и надлежащее выполнение обязательств Покупателем. В случае задержки со стороны Покупателя с приемом товара Продавец вправе требовать возмещения понесенного им ущерба; с момента наступления задержки с приемом товара риск случайного ухудшения качества и случайной гибели товара переходит к Покупателю. 

§ 4 Цены

Если не указано иное, Продавец обязуется соблюдать цены, указанные в его предложениях, в течение 30 дней с даты их выдачи. В случае сомнений определяющими являются цены, указанные в подтверждении заказа Продавца, с добавлением установленного законом налога с оборота. Дополнительные поставки и услуги оплачиваются отдельно. 

Если не оговорено иное, цены указаны, по усмотрению продавца, на условиях «франко-завод» или «франко-торговый зал», включая стандартную упаковку. 

§ 5 Права покупателя в связи с недостатками

Товар поставляется без производственных и материальных дефектов; срок предъявления претензий по поводу дефектов составляет один год с момента поставки. 

О дефектах, повреждениях при транспортировке или недостачах покупатель обязан уведомить продавца в письменной форме немедленно после получения товара, но не позднее чем в течение одной недели с момента получения товара. О дефектах, которые невозможно обнаружить даже при тщательной проверке в течение этого срока, необходимо незамедлительно уведомить продавца в письменной форме после их обнаружения. Уведомление о дефектах в любом случае должно быть направлено до перепродажи, потребления или переработки товара. Обязанность по проверке распространяется на всю поставку. 

В случае несоблюдения инструкций продавца по эксплуатации или техническому обслуживанию, внесения изменений в продукцию или использования расходных материалов, не соответствующих оригинальным техническим характеристикам, право на предъявление претензий в связи с дефектами продукции теряет силу, если покупатель не опровергнет соответствующее обоснованное утверждение о том, что именно одно из этих обстоятельств стало причиной возникновения дефекта. 

Ответственность за естественный износ исключается. 

Права на предъявление претензий продавцу в связи с дефектами товара принадлежат исключительно непосредственному покупателю и не подлежат уступке. 

Гарантия поставщика ограничивается — с учетом положений § 7 «Ответственность» — по усмотрению продавца устранением недостатков или поставкой новых деталей, которые оказались дефектными вследствие обстоятельств, имевших место до перехода риска. Продавец не несёт ответственности за дефекты, возникшие позднее, в частности за те, которые проявляются только при обработке или впоследствии. Это относится, в частности, к обработанной продукции (строганке и т. п.) в отношении степени сухости, сухой гнили, образования пористости и т. п. Кроме того, гарантия не распространяется на последствия воздействия строительной влаги и чрезмерного искусственного нагрева. 

Замененные детали переходят в собственность продавца. 

Для проведения всех исправлений или замены товара, которые Продавец сочтет необходимыми, Покупатель должен, по согласованию с Продавцом, предоставить необходимое время и возможность; в противном случае Продавец освобождается от ответственности за возникающие в связи с этим последствия. Только в экстренных случаях, когда возникает угроза эксплуатационной безопасности или для предотвращения несоразмерно большого ущерба, о чём необходимо немедленно уведомить продавца, покупатель имеет право устранить недостаток самостоятельно или с помощью третьих лиц и потребовать от продавца возмещения необходимых расходов. 

В рамках положений законодательства покупатель имеет право расторгнуть договор, если продавец — с учетом предусмотренных законом исключений — безрезультатно пропустил установленный ему разумный срок для устранения дефекта или замены товара в связи с материальным дефектом. В случае наличия лишь незначительного дефекта покупатель имеет право лишь на уменьшение договорной цены. В остальных случаях право на уменьшение договорной цены исключается. 

Если использование поставленного товара приводит к нарушению прав промышленной собственности или авторских прав на территории страны, Продавец, как правило, за свой счет обеспечит Покупателю право на дальнейшее использование или модифицирует предмет поставки таким образом, приемлемым для Покупателя, с тем чтобы нарушение прав собственности больше не имело места. 

Если это невозможно на экономически приемлемых условиях или в разумные сроки, покупатель имеет право расторгнуть договор. При указанных условиях право на расторжение договора принадлежит также продавцу. 

Кроме того, продавец обязуется оградить покупателя от неоспоримых или вступивших в законную силу претензий соответствующих правообладателей. 

Обязательства продавца, перечисленные в вышеупомянутом разделе, являются исчерпывающими с учетом положений § 7 «Ответственность в случае нарушения прав на промышленную собственность или авторских прав». 

Они имеют место только в том случае, если: 

• – покупатель незамедлительно уведомляет продавца о заявленных случаях нарушения прав на охрану интеллектуальной собственности или авторских прав, 

• покупатель окажет продавцу разумную поддержку в отклонении предъявленных претензий или обеспечит продавцу возможность осуществить вышеуказанные меры по внесению изменений, 

• продавец оставляет за собой право применять все меры защиты, включая внесудебное урегулирование, 

• недостаток юридической силы не обусловлен указанием покупателя и 

• нарушение прав не было вызвано тем, что покупатель самовольно изменил предмет поставки или использовал его не в соответствии с условиями договора. 

§ 6 Оплата

Сроки оплаты должны строго соблюдаться. В случае превышения срока оплаты, с оговоркой о праве на взыскание возможных дополнительных убытков, связанных с просрочкой, начисляются проценты в размере 8 % сверх действующей базовой процентной ставки. Продавец вправе доказать наличие более значительного ущерба. 

Векселя, подлежащие дисконтированию, принимаются в счет оплаты только по прямому соглашению. Платежи чеками и векселями считаются произведёнными только после их инкассо. Дисконтные сборы, налог на векселя и проценты за просрочку подлежат немедленной уплате. Проценты за инкассо и дисконт относятся на счет продавца. Продавец не несет ответственности за своевременное предъявление, протест, уведомление и возврат векселя в случае его неоплаты. 

Покупатель имеет право на зачет, удержание или уменьшение суммы оплаты, даже в случае предъявления претензий по поводу недостатков или встречных требований, только в том случае, если встречные требования были установлены в судебном порядке или являются бесспорными. Однако покупатель имеет право на удержание также в связи с встречными требованиями, вытекающими из тех же договорных отношений. 

Если покупатель просрочил платеж, прекратил выплаты или имеются обстоятельства, приравниваемые к прекращению выплат, либо если кредитоспособность покупателя ставится под сомнение в силу иных обстоятельств, продавец, не ущемляя своих прочих прав, вправе потребовать погашения всего остатка задолженности, даже если он принял чеки. В этом случае Продавец также имеет право потребовать предоплату или предоставление обеспечения. В таких случаях Продавец может также полностью или частично расторгнуть все действующие договоры с Покупателем. Покупатель обязан немедленно вернуть оставшийся товар Продавцу. 

Продавец вправе зачесть свои требования, в том числе требования других компаний группы Classen, против признанных продавцом требований покупателя. Это применяется даже в том случае, если сроки погашения взаимных требований различаются. 

Если в соответствии с вышеуказанными положениями товар, оставшийся у покупателя, принимается обратно, его стоимость зачисляется в счет покупной цены в размере не более 40 %, без ущерба для права на дополнительные требования о возмещении убытков. 

Если иное не оговорено, счета продавца подлежат оплате в полном объеме, без скидки, в течение 30 дней с даты выставления счета. В случае согласования скидки она не распространяется на счета с отсрочкой платежа и действует только при условии погашения всех предыдущих задолженностей. 

Продавец вправе, несмотря на иные положения покупателя, в первую очередь зачесть платежи в счет его более ранних задолженностей и обязан проинформировать покупателя о порядке произведенного зачета. Если уже возникли расходы и проценты, продавец вправе в первую очередь зачесть платеж в счет расходов, затем — в счет процентов и, наконец, — в счет основного обязательства. 

До полной оплаты покупной цены, а также до оплаты всех прошлых и будущих поставок товара в рамках деловых отношений — включая все сопутствующие требования — поставленный товар остается собственностью продавца. До этого момента Покупатель не имеет права использовать товар в интересах третьих лиц или передавать его в залог. В случае переработки или преобразования товара Покупателем Продавец считается производителем в смысле § 950 Гражданского кодекса Германии (BGB) и приобретает право собственности на промежуточные и конечные продукты. Покупатель является лишь хранителем. Он имеет право реализовывать товар или изготовленную из него продукцию в рамках надлежащего процесса продажи. Настоящим он уступает продавцу в целях его обеспечения все требования к третьим лицам, возникающие в результате перепродажи или по иному правовому основанию, и именно в той мере, в какой товар был переработан. До тех пор, пока покупатель надлежащим образом выполняет свои платежные обязательства перед продавцом, он уполномочен взыскивать эти требования за счёт продавца. Однако продавец вправе уведомить покупателя (третьего лица), имя которого ему следует указать по запросу, о переходе прав и дать соответствующие указания. Покупатель обязан немедленно уведомлять Продавца о любых попытках взыскания в отношении товара, поставленного с оговоркой о сохранении права собственности, либо в отношении уступленных требований, с тем чтобы Продавец мог отстоять свои права. В случае если третье лицо не в состоянии возместить Продавцу связанные с этим судебные или внесудебные расходы, ответственность за это несет Покупатель. 

Право собственности действует также в отношении экспедитора, которому товар передается по просьбе покупателя или по инициативе продавца. С товаром, на который распространяется оговорка о сохранении права собственности, следует обращаться бережно и застраховать его от пожара, повреждений от воды и кражи. Права на страховое возмещение, возникающие в случае ущерба, подлежат уступке продавцу. Если обеспечение, существующее в рамках оговорки о сохранении права собственности, превышает сумму обеспечиваемого требования на 20 %, продавец по своему усмотрению освобождает от оговорки полностью оплаченные поставки. 

§ 7. Ответственность

Требования о возмещении ущерба исключаются независимо от характера нарушения обязательств, включая деликты, за исключением случаев умышленных действий или действий, совершенных по грубой неосторожности. 

В случае нарушения существенных договорных обязательств Продавец несет ответственность за любую халатность, однако только в пределах размера предсказуемого ущерба. Претензии в отношении упущенной выгоды, сэкономленных расходов, требований третьих лиц о возмещении ущерба, а также в отношении прочих косвенных и последующих убытков не могут предъявляться, за исключением случаев, когда гарантированное продавцом качество товара непосредственно направлено на защиту покупателя от таких убытков. 

Ограничения и исключения ответственности, указанные в пунктах 1 и 2, не распространяются на претензии, возникшие в результате умышленного недобросовестного поведения продавца, а также на ответственность за гарантированные характеристики товара, на претензии в соответствии с Законом об ответственности за качество продукции, а также на ущерб, связанный с причинением смерти, телесных повреждений или вреда здоровью. 

В той мере, в какой ответственность продавца исключается или ограничивается, это также распространяется на сотрудников, работников, представителей и лиц, действующих от имени продавца. 

§ 8 Патенты/авторские права или права на товарные знаки

Продавец оставляет за собой право собственности и авторские права на сметы, чертежи, прайс-листы и прочую документацию. Их передача третьим лицам допускается только с явного предварительного письменного согласия продавца. За каждый случай нарушения покупатель уплачивает продавцу штраф в размере 50 000 евро. 

Для размещения рекламы с использованием логотипа продавца или названия его поставщиков требуется согласие продавца, оформленное в той же форме.