Algemene voorwaarden (B2B)

Algemene voorwaarden

§ 1 Toepasselijkheid van de voorwaarden

Voor alle leveringen, ook die welke voortvloeien uit toekomstige transacties, gelden uitsluitend de onderstaande voorwaarden, zelfs indien deze niet nogmaals uitdrukkelijk worden overeengekomen. Uiterlijk bij de ontvangst van de goederen of diensten worden deze voorwaarden geacht te zijn aanvaard. Eventuele andere voorwaarden van de koper die van deze bepalingen afwijken, worden hierbij van de hand gewezen.

§ 2 Aanbod en totstandkoming van de overeenkomst

Aanbiedingen zijn altijd onder voorbehoud. Bestellingen en mondelinge afspraken worden pas als aanvaard beschouwd wanneer ze schriftelijk door de leverancier zijn bevestigd. 

Tekeningen, afbeeldingen, afmetingen, gewichten of andere prestatiegegevens zijn alleen bindend indien dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen. 

De verkoopmedewerkers van de leverancier zijn niet bevoegd om mondelinge nevenafspraken te maken of mondelinge toezeggingen te doen die verder gaan dan de inhoud van de schriftelijke overeenkomst.

§ 3 Leverings- en uitvoeringstermijn

Leveringsdata of -termijnen die al dan niet bindend kunnen worden overeengekomen, moeten schriftelijk worden vastgelegd. Tenzij anders overeengekomen, vindt de levering plaats binnen de overeengekomen leveringstermijn vanaf de fabriek of de verkooppunt van de leverancier. Met de overdracht aan de vervoerder of wanneer de goederen het magazijn van de leverancier hebben verlaten met het oog op verzending, is de leveringsverplichting vervuld en gaat het risico over op de koper. Indien de verzending op verzoek van de koper wordt uitgesteld, gaat het risico op hem over bij de melding dat de goederen klaar zijn voor verzending.

Vertragingen in de levering en uitvoering als gevolg van overmacht en gebeurtenissen die de levering voor de verkoper niet slechts tijdelijk aanzienlijk bemoeilijken of onmogelijk maken, ook wanneer deze zich voordoen bij leveranciers van de verkoper of hun onderleveranciers, vallen niet onder de verantwoordelijkheid van de verkoper, zelfs niet bij bindend overeengekomen termijnen en data. Zij geven de verkoper het recht om de levering of dienstverlening uit te stellen met de duur van de belemmering plus een redelijke aanlooptijd, of om het contract geheel of gedeeltelijk op te zeggen vanwege het nog niet nagekomen deel.

Dergelijke gebeurtenissen zijn met name:
stakingen, uitsluitingen, overheidsmaatregelen, stroomstoringen, bedrijfsstoringen, bedrijfsbeperkingen, bedrijfsstilstand, brand, rampen, machinebreuk, mobilisatie, oorlog, onlusten, tekorten aan grondstoffen, ook wanneer deze zich voordoen bij leveranciers van de verkoper of hun onderleveranciers. 

Indien de belemmering langer dan drie maanden duurt, heeft de koper het recht om, na het stellen van een redelijke extra termijn, de overeenkomst te ontbinden voor het nog niet nagekomen deel. Indien de levertijd wordt verlengd of indien de verkoper van zijn verplichting wordt ontslagen, kan de koper hieruit geen aanspraak op schadevergoeding ontlenen. De verkoper kan zich alleen op de genoemde omstandigheden beroepen indien hij de koper hiervan onmiddellijk in kennis stelt. 

Indien de verkoper verantwoordelijk is voor het niet nakomen van bindend toegezegde termijnen en data of in verzuim is, heeft de koper recht op een vertragingsvergoeding van 0,5 % voor elke voltooide week van het verzuim, met een maximum van in totaal 5 % van de factuurwaarde van de leveringen en diensten waarop het verzuim betrekking heeft. Verdere aanspraken zijn uitgesloten, tenzij de vertraging te wijten is aan ten minste grove nalatigheid van de verkoper. 

De verkoper heeft te allen tijde het recht om deelleveringen en deeldiensten te verrichten, tenzij de deellevering of deeldienst voor de koper niet van belang is. 

De nakoming van de leverings- en prestatieverplichtingen van de verkoper is afhankelijk van de tijdige en correcte nakoming van de verplichtingen van de koper. Indien de koper in verzuim is met de aanvaarding, heeft de verkoper het recht om vergoeding van de hem ontstane schade te eisen; bij het intreden van het verzuim met de aanvaarding gaat het risico van toevallige verslechtering en toevallig verlies over op de koper. 

§ 4 Prijzen

Tenzij anders vermeld, is de verkoper gedurende 30 dagen vanaf de datum van zijn offerte gebonden aan de daarin vermelde prijzen. In geval van twijfel gelden de prijzen vermeld in de orderbevestiging van de verkoper, vermeerderd met de geldende wettelijke btw. Extra leveringen en diensten worden apart in rekening gebracht. 

Tenzij anders overeengekomen, gelden de prijzen, naar keuze van de verkoper, af fabriek of af showroom, inclusief standaardverpakking. 

§ 5 Rechten van de koper in geval van gebreken

De goederen worden geleverd zonder fabricage- en materiaalfouten; de termijn voor het indienen van reclamaties bedraagt één jaar vanaf de levering. 

De koper dient gebreken, transportschade of ontbrekende hoeveelheden onmiddellijk na ontvangst van de goederen, doch uiterlijk binnen een week na ontvangst, schriftelijk te melden. Gebreken die ook bij zorgvuldige controle binnen deze termijn niet kunnen worden ontdekt, moeten onmiddellijk na ontdekking schriftelijk aan de verkoper worden gemeld. De klacht moet in ieder geval worden ingediend vóór de doorverkoop, het verbruik of de verwerking van de goederen. De onderzoeksplicht strekt zich uit tot de gehele levering. 

Indien de bedienings- of onderhoudsinstructies van de verkoper niet worden opgevolgd, wijzigingen aan de producten worden aangebracht of verbruiksartikelen worden gebruikt die niet aan de oorspronkelijke specificaties voldoen, vervallen alle aanspraken wegens gebreken aan de producten, tenzij de koper een onderbouwde bewering dat juist een van deze omstandigheden het gebrek heeft veroorzaakt, weerlegt. 

Aansprakelijkheid voor normale slijtage is uitgesloten. 

Alleen de directe koper kan aanspraak maken op de verkoper wegens gebreken; deze aanspraken zijn niet overdraagbaar. 

De garantie van de leverancier beperkt zich – onder voorbehoud van de bepalingen in § 7 Aansprakelijkheid – naar keuze van de verkoper tot herstel of vervanging van onderdelen die gebrekkig blijken te zijn als gevolg van een omstandigheid die zich vóór de risico-overgang heeft voorgedaan. De verkoper is niet aansprakelijk voor gebreken die zich later voordoen, in het bijzonder gebreken die pas tijdens de bewerking of daarna optreden. Dit geldt in het bijzonder voor bewerkte goederen (geschaafde goederen enz.) met betrekking tot de mate van droogheid, droogrot, schimmelvorming enz. Er bestaat bovendien geen garantie voor de volgende invloeden van bouwvocht en te hoge kunstmatige warmte. 

Vervangen onderdelen worden eigendom van de verkoper. 

De koper dient, na overleg met de verkoper, de nodige tijd en gelegenheid te bieden voor het uitvoeren van alle herstelwerkzaamheden of vervangende leveringen die de verkoper noodzakelijk acht; anders is de verkoper ontheven van aansprakelijkheid voor de daaruit voortvloeiende gevolgen. Alleen in dringende gevallen waarin de bedrijfsveiligheid in gevaar is of om onevenredig grote schade te voorkomen, waarbij de verkoper onmiddellijk op de hoogte moet worden gesteld, heeft de koper het recht om het gebrek zelf of door derden te laten verhelpen en van de verkoper vergoeding van de noodzakelijke kosten te eisen. 

De koper heeft, binnen de grenzen van de wettelijke bepalingen, het recht om de overeenkomst te ontbinden indien de verkoper – rekening houdend met de wettelijke uitzonderingen – een hem gestelde redelijke termijn voor herstel of vervangende levering wegens een materieel gebrek vruchteloos laat verstrijken. Indien er slechts sprake is van een onbeduidend gebrek, heeft de koper uitsluitend recht op een korting op de contractprijs. Het recht op vermindering van de contractprijs is verder uitgesloten. 

Indien het gebruik van de geleverde goederen leidt tot een inbreuk op industriële eigendomsrechten of auteursrechten in eigen land, zal de verkoper op eigen kosten de koper in principe het recht verschaffen om het gebruik voort te zetten, of het geleverde product op een voor de koper redelijke wijze zodanig aanpassen dat de inbreuk op de eigendomsrechten niet langer bestaat. 

Indien dit niet tegen economisch redelijke voorwaarden of binnen een redelijke termijn mogelijk is, heeft de koper het recht om de overeenkomst te ontbinden. Onder de genoemde voorwaarden heeft ook de verkoper het recht om de overeenkomst te ontbinden. 

Bovendien zal de verkoper de koper vrijwaren tegen onbetwiste of rechtsgeldig vastgestelde vorderingen van de betreffende houders van intellectuele-eigendomsrechten. 

De in het voorgaande artikel genoemde verplichtingen van de verkoper zijn, onder voorbehoud van de bepalingen van § 7 Aansprakelijkheid in geval van inbreuk op het auteursrecht of het recht op bescherming, uitputtend. 

Ze zijn alleen van toepassing als: 

• – de koper de verkoper onmiddellijk op de hoogte stelt van gemelde inbreuken op auteursrechten of andere intellectuele-eigendomsrechten, 

• de koper de verkoper in redelijke mate ondersteunt bij het afweren van de ingediende vorderingen, dan wel de verkoper in staat stelt de bovengenoemde aanpassingsmaatregelen uit te voeren, 

• de verkoper zich alle verweermiddelen, met inbegrip van buitengerechtelijke schikkingen, voorbehoudt, 

• het rechtsgebrek niet het gevolg is van een instructie van de koper en 

• de inbreuk niet is veroorzaakt doordat de koper het geleverde product op eigen houtje heeft gewijzigd of op een niet-contractuele wijze heeft gebruikt. 

§ 6 Betaling

Betalingstermijnen moeten strikt worden nageleefd. Bij overschrijding van de betalingstermijn wordt, onder voorbehoud van het vorderen van eventuele verdere schade als gevolg van de vertraging, een rente van 8 % boven de geldende basisrentevoet in rekening gebracht. De verkoper heeft het recht om aan te tonen dat de schade hoger is. 

Discontabele wissels worden alleen na uitdrukkelijke overeenkomst ter betaling aanvaard. Betalingen per cheque of wissel worden pas als verricht beschouwd na de inwisseling ervan. Discontokosten, wisselbelasting en vertragingsrente moeten onmiddellijk worden betaald. Incasso- en disconteringsrente zijn voor rekening van de verkoper. De verkoper is niet aansprakelijk voor het tijdig overleggen, protesteren, melden en terugsturen van de wissel bij niet-inwisseling. 

De koper heeft alleen recht op verrekening, retentie of prijsvermindering – ook wanneer er reclamaties of tegenvorderingen worden ingediend – indien de tegenvorderingen rechtsgeldig zijn vastgesteld of onbetwist zijn. De koper heeft echter ook recht op retentie op grond van tegenvorderingen die voortvloeien uit dezelfde contractuele relatie. 

Indien de koper in gebreke blijft met een betaling, zijn betalingen heeft gestaakt of er sprake is van feiten die gelijkstaan aan een betalingsstaking, dan wel indien de kredietwaardigheid van de koper op grond van andere omstandigheden in twijfel wordt getrokken, is de verkoper, onverminderd zijn overige rechten, gerechtigd de gehele resterende schuld onmiddellijk opeisbaar te stellen, ook indien hij cheques heeft aanvaard. De verkoper heeft in dat geval bovendien het recht om vooruitbetaling of zekerheidsstelling te eisen. In deze gevallen kan de verkoper ook geheel of gedeeltelijk terugtreden uit alle lopende overeenkomsten met de koper. De koper is verplicht om nog aanwezige goederen van de verkoper onmiddellijk terug te geven. 

De verkoper heeft het recht zijn vorderingen, waaronder ook vorderingen van andere ondernemingen van Classen, te verrekenen met door de verkoper erkende vorderingen van de koper. Dit geldt ook wanneer de wederzijdse vorderingen op verschillende tijdstippen opeisbaar zijn. 

Indien onder de bovengenoemde bepalingen nog bij de koper aanwezige goederen worden teruggenomen, wordt hiervoor, onverminderd eventuele verdere schadevergoedingsclaims, maximaal 40 % van de aankoopprijs gecrediteerd. 

Tenzij anders overeengekomen, zijn de facturen van de verkoper netto, zonder korting, betaalbaar binnen 30 dagen na factuurdatum. Indien een korting is overeengekomen, geldt deze niet voor facturen met een uitgestelde betalingstermijn en alleen als alle openstaande vorderingen zijn voldaan. 

De verkoper heeft het recht om, ondanks andersluidende bepalingen van de koper, betalingen in eerste instantie te verrekenen met diens oudere schulden, en zal de koper informeren over de wijze waarop de verrekening heeft plaatsgevonden. Indien er reeds kosten en rente zijn ontstaan, heeft de verkoper het recht om de betaling eerst te verrekenen met de kosten, vervolgens met de rente en ten slotte met de hoofdsom. 

Totdat de koopprijs volledig is voldaan en alle eerdere en toekomstige leveringen van goederen in het kader van de zakelijke relatie – inclusief alle bijkomende vorderingen – zijn betaald, blijven de geleverde goederen eigendom van de verkoper. De koper is tot die tijd niet gerechtigd de goederen aan derden te gebruiken of als zekerheid over te dragen. Voor zover de koper deze verwerkt of omvormt, geldt de verkoper als fabrikant in de zin van § 950 BGB en verwerft hij de eigendom van de tussen- en eindproducten. De koper is slechts bewaarder. Hij is gerechtigd de goederen of het daaruit vervaardigde product in het kader van de normale verkoopgang te verkopen. De vorderingen die voortvloeien uit de doorverkoop of een andere rechtsgrond jegens derden, draagt hij hierbij volledig over aan de verkoper ter zekerheid, en wel voor zover de goederen zijn verwerkt. Zolang de koper zijn betalingsverplichtingen jegens de verkoper naar behoren nakomt, is hij bevoegd deze vorderingen voor rekening van de verkoper te innen. De verkoper is echter gerechtigd de afnemer (derde), die hem op verzoek moet worden genoemd, van de overgang in kennis te stellen en instructies te geven. De koper dient de verkoper onmiddellijk op de hoogte te stellen van eventuele beslagleggingen op de onder eigendomsvoorbehoud geleverde goederen of op de overgedragen vorderingen, zodat de verkoper zijn rechten kan doen gelden. Voor zover de derde niet in staat is om de in dit verband ontstane gerechtelijke of buitengerechtelijke kosten aan de verkoper te vergoeden, is de koper hiervoor aansprakelijk. 

Het eigendomsvoorbehoud geldt ook ten opzichte van de vervoerder aan wie de goederen op verzoek van de koper of op initiatief van de verkoper worden overgedragen. De goederen waarop het eigendomsvoorbehoud rust, moeten zorgvuldig worden behandeld en moeten worden verzekerd tegen brand, waterschade en diefstal. Verzekeringsvorderingen die ontstaan in geval van schade moeten aan de verkoper worden overgedragen. Indien de door het eigendomsvoorbehoud bestaande zekerheid de te verzekeren vordering met 20 % overschrijdt, zal de verkoper naar eigen keuze volledig betaalde leveringen vrijgeven. 

§ 7 Aansprakelijkheid

Aanspraken op schadevergoeding zijn uitgesloten, ongeacht de aard van de plichtsverzuim, met inbegrip van onrechtmatige daden, tenzij er sprake is van opzet of grove nalatigheid. 

Bij schending van wezenlijke contractuele verplichtingen is de verkoper aansprakelijk voor elke vorm van nalatigheid, echter slechts tot het bedrag van de voorzienbare schade. Aanspraken op gederfde winst, bespaarde kosten, schadevergoedingsclaims van derden en andere indirecte en gevolgschade kunnen niet worden ingeroepen, tenzij een door de verkoper gegarandeerde eigenschap juist tot doel heeft de koper tegen dergelijke schade te beschermen. 

De aansprakelijkheidsbeperkingen en -uitsluitingen in de leden 1 en 2 zijn niet van toepassing op vorderingen die voortvloeien uit bedrieglijk gedrag van de verkoper, noch op aansprakelijkheid voor gegarandeerde eigenschappen, vorderingen op grond van de wet op de productaansprakelijkheid, noch op schade als gevolg van letsel aan leven, lichaam of gezondheid. 

Voor zover de aansprakelijkheid van de verkoper is uitgesloten of beperkt, geldt dit ook voor de werknemers, vertegenwoordigers en hulppersonen van de verkoper. 

§ 8 Octrooien/auteurs- of merkrechten

De verkoper behoudt zich het eigendoms- en auteursrecht voor op offertes, tekeningen, prijslijsten en overige documenten. Deze mogen alleen aan derden worden verstrekt met uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van de verkoper. Bij elke overtreding betaalt de koper de verkoper een contractuele boete van € 50.000,-. 

Voor reclame met het bedrijfslogo van de verkoper of de naam van diens leverancier is de toestemming van de verkoper in dezelfde vorm vereist.