Warunki handlowe (B2B)

Ogólne warunki handlowe

§ 1 Obowiązywanie warunków

W odniesieniu do wszystkich dostaw, w tym również tych wynikających z przyszłych umów, nawet jeśli nie zostaną one ponownie wyraźnie uzgodnione, obowiązują wyłącznie poniższe warunki. Warunki te uznaje się za przyjęte najpóźniej z chwilą odbioru towaru lub usługi. Niniejszym odrzuca się wszelkie inne warunki kupującego, które odbiegają od niniejszych postanowień.

§ 2 Oferta i zawarcie umowy

Oferty nie są wiążące. Zamówienia i ustne uzgodnienia dodatkowe uznaje się za przyjęte dopiero po ich pisemnym potwierdzeniu przez dostawcę. 

Rysunki, ilustracje, wymiary, masy lub inne dane techniczne mają charakter wiążący wyłącznie wtedy, gdy zostanie to wyraźnie uzgodnione na piśmie. 

Pracownicy działu sprzedaży dostawcy nie są upoważnieni do zawierania ustnych porozumień dodatkowych ani do składania ustnych zapewnień wykraczających poza treść umowy pisemnej.

§ 3 Termin dostawy i wykonania usługi

Terminy lub terminy dostawy, które mogą być uzgodnione jako wiążące lub niewiążące, wymagają formy pisemnej. O ile nie uzgodniono inaczej, dostawa odbywa się w uzgodnionym terminie z zakładu produkcyjnego lub miejsca sprzedaży dostawcy. Z obowiązkiem dostawy i ryzykiem związanym z dostawą obciąża się kupującego z chwilą przekazania towaru spedytorowi lub opuszczenia magazynu dostawcy w celu wysyłki. Jeśli wysyłka zostanie opóźniona na życzenie kupującego, ryzyko przechodzi na niego z chwilą zgłoszenia gotowości do wysyłki.

Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za opóźnienia w dostawach i świadczeniu usług spowodowane siłą wyższą oraz zdarzeniami, które w sposób istotny utrudniają lub uniemożliwiają mu realizację dostawy nie tylko tymczasowo, nawet jeśli zdarzenia te mają miejsce u dostawców sprzedającego lub ich poddostawców, nawet w przypadku wiążąco uzgodnionych terminów i dat. Uprawniają one sprzedającego do odroczenia dostawy lub wykonania usługi o czas trwania przeszkody powiększony o odpowiedni czas na ponowne uruchomienie działalności lub do całkowitego lub częściowego odstąpienia od umowy w odniesieniu do jeszcze niewykonanej części.

Do takich zdarzeń należą w szczególności:
strajk, lokaut, nakazy urzędowe, przerwy w dostawach energii, zakłócenia w pracy, ograniczenia w działalności, wstrzymanie działalności, pożar, katastrofy, awaria maszyn, mobilizacja, wojna, zamieszki, niedobór surowców, nawet jeśli wystąpią one u dostawców Sprzedającego lub ich poddostawców. 

Jeżeli przeszkoda trwa dłużej niż trzy miesiące, kupujący ma prawo, po wyznaczeniu odpowiedniego dodatkowego terminu, odstąpić od umowy w odniesieniu do jej części, która nie została jeszcze wykonana. W przypadku wydłużenia terminu dostawy lub zwolnienia sprzedającego z jego zobowiązania kupujący nie może z tego tytułu dochodzić roszczeń odszkodowawczych. Sprzedający może powołać się na wymienione okoliczności tylko wtedy, gdy niezwłocznie powiadomi o tym kupującego. 

Jeżeli sprzedający ponosi odpowiedzialność za niedotrzymanie wiążących terminów lub znajduje się w opóźnieniu, kupujący ma prawo do odszkodowania z tytułu opóźnienia w wysokości 0,5% za każdy pełny tydzień opóźnienia, jednak łącznie nie więcej niż 5% wartości faktury za dostawy i usługi, których dotyczy opóźnienie. Wyklucza się wszelkie roszczenia wykraczające poza ten zakres, chyba że opóźnienie wynika co najmniej z rażącego niedbalstwa sprzedawcy. 

Sprzedawca ma prawo do realizacji dostaw częściowych i świadczenia usług częściowych w dowolnym momencie, chyba że taka dostawa lub usługa nie leży w interesie kupującego. 

Wypełnienie przez sprzedającego zobowiązań dotyczących dostawy i świadczenia usług wymaga terminowego i prawidłowego wypełnienia zobowiązań przez kupującego. W przypadku opóźnienia w odbiorze ze strony kupującego sprzedający ma prawo żądać odszkodowania za poniesioną szkodę; z chwilą wystąpienia opóźnienia w odbiorze ryzyko przypadkowego pogorszenia stanu i przypadkowej utraty przechodzi na kupującego. 

§ 4 Ceny

O ile nie określono inaczej, sprzedawca jest związany cenami zawartymi w swoich ofertach przez okres 30 dni od daty ich wystawienia. W razie wątpliwości decydujące znaczenie mają ceny podane w potwierdzeniu zamówienia wystawionym przez sprzedawcę, powiększone o obowiązujący podatek VAT. Dodatkowe dostawy i usługi są rozliczane oddzielnie. 

O ile nie uzgodniono inaczej, ceny obejmują, według wyboru sprzedawcy, dostawę z zakładu lub punktu sprzedaży wraz ze standardowym opakowaniem. 

§ 5 Prawa kupującego w przypadku wad

Towar jest dostarczany wolny od wad produkcyjnych i materiałowych; termin na zgłoszenie roszczeń z tytułu wad wynosi jeden rok od daty dostawy. 

Kupujący ma obowiązek zgłosić na piśmie wady, uszkodzenia powstałe podczas transportu lub braki ilościowe niezwłocznie po otrzymaniu towaru, najpóźniej jednak w ciągu tygodnia od jego odbioru. O wadach, których nie można wykryć w tym terminie nawet przy starannej kontroli, należy niezwłocznie poinformować sprzedającego na piśmie po ich wykryciu. Reklamacja musi w każdym przypadku nastąpić przed odsprzedażą, zużyciem lub przetworzeniem towaru. Obowiązek sprawdzenia obejmuje całą dostawę. 

W przypadku nieprzestrzegania instrukcji obsługi lub konserwacji sprzedawcy, wprowadzania zmian w produktach lub stosowania materiałów eksploatacyjnych niezgodnych z oryginalnymi specyfikacjami, roszczenia z tytułu wad produktów wygasają, o ile kupujący nie obali uzasadnionego twierdzenia, że to właśnie jedna z tych okoliczności spowodowała wadę. 

Wyklucza się odpowiedzialność za normalne zużycie. 

Roszczenia wobec sprzedawcy z tytułu wad przysługują wyłącznie bezpośredniemu nabywcy i nie podlegają cesji. 

Gwarancja dostawcy ogranicza się – z zastrzeżeniem postanowień zawartych w § 7 Odpowiedzialność – według wyboru sprzedawcy do naprawy lub dostawy nowych części, które okażą się wadliwe w wyniku okoliczności zaistniałej przed przejściem ryzyka. Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności za wady pojawiające się później, w szczególności te, które ujawniają się dopiero podczas obróbki lub w jej następstwie. Dotyczy to w szczególności towarów przetworzonych (towary strugane itp.) w odniesieniu do stopnia wysuszenia, zgnilizny suchej, powstawania pęcherzyków itp. Ponadto nie udziela się gwarancji w przypadku następującego oddziaływania wilgoci budowlanej i zbyt wysokiego sztucznego ciepła. 

Wymienione części stają się własnością sprzedawcy. 

W celu umożliwienia sprzedawcy dokonania wszelkich napraw lub dostaw zastępczych, które uzna on za konieczne, kupujący ma zapewnić mu, po uzgodnieniu z nim, niezbędny czas i możliwość; w przeciwnym razie sprzedawca jest zwolniony z odpowiedzialności za wynikające z tego konsekwencje. Tylko w pilnych przypadkach zagrożenia bezpieczeństwa eksploatacji lub w celu zapobieżenia nieproporcjonalnie dużym szkodom, o czym należy niezwłocznie powiadomić sprzedającego, kupujący ma prawo usunąć wadę samodzielnie lub zlecić jej usunięcie osobom trzecim oraz żądać od sprzedającego zwrotu niezbędnych kosztów. 

Kupujący ma prawo do odstąpienia od umowy w ramach przepisów ustawowych, jeżeli sprzedający – z uwzględnieniem ustawowych wyjątków – bezskutecznie przeczeka wyznaczony mu odpowiedni termin na usunięcie wady lub dostarczenie towaru zastępczego z powodu wady rzeczowej. W przypadku wystąpienia jedynie nieistotnej wady kupującemu przysługuje jedynie prawo do obniżenia ceny umownej. W pozostałych przypadkach prawo do obniżenia ceny umownej jest wyłączone. 

Jeżeli korzystanie z dostarczonego towaru prowadzi do naruszenia praw własności przemysłowej lub praw autorskich na terytorium kraju, sprzedający zapewni kupującemu na własny koszt prawo do dalszego korzystania z towaru lub zmodyfikuje przedmiot dostawy w sposób akceptowalny dla kupującego, tak aby naruszenie praw własności przemysłowej lub praw autorskich ustało. 

Jeżeli nie jest to możliwe na ekonomicznie uzasadnionych warunkach lub w odpowiednim terminie, kupujący ma prawo odstąpić od umowy. W wymienionych okolicznościach prawo do odstąpienia od umowy przysługuje również sprzedawcy. 

Ponadto sprzedający zwolni kupującego z odpowiedzialności z tytułu bezspornych lub prawomocnie stwierdzonych roszczeń odpowiednich właścicieli praw własności intelektualnej. 

Zobowiązania sprzedawcy wymienione w powyższym punkcie są wyczerpujące, z zastrzeżeniem postanowień § 7 dotyczących odpowiedzialności w przypadku naruszenia praw do wzorów przemysłowych lub praw autorskich. 

Spełniają one warunki tylko wtedy, gdy: 

• – kupujący niezwłocznie poinformuje sprzedającego o zgłoszonych przypadkach naruszenia praw własności przemysłowej lub praw autorskich, 

• kupujący w odpowiednim zakresie wspiera sprzedającego w obronie przed zgłoszonymi roszczeniami lub umożliwia sprzedającemu przeprowadzenie wyżej wymienionych działań modyfikacyjnych, 

• sprzedawca zastrzega sobie prawo do podjęcia wszelkich środków obrony, w tym do zawarcia ugody pozasądowej, 

• wada prawna nie wynika z polecenia kupującego oraz 

• naruszenie prawa nie zostało spowodowane tym, że kupujący samodzielnie zmodyfikował przedmiot dostawy lub wykorzystał go w sposób niezgodny z umową. 

§ 6 Płatność

Terminy płatności należy ściśle przestrzegać. W przypadku przekroczenia terminu płatności naliczane będą odsetki w wysokości 8% powyżej aktualnej stopy bazowej, z zastrzeżeniem możliwości dochodzenia ewentualnych dalszych szkód wynikających z opóźnienia. Sprzedający ma prawo wykazać poniesienie wyższej szkody. 

Weksle podlegające dyskontowaniu są przyjmowane w zamian za płatność wyłącznie na mocy wyraźnego porozumienia. Płatności czekowe i wekslowe uznaje się za dokonane dopiero po ich zrealizowaniu. Opłaty dyskontowe, podatek wekslowy oraz odsetki za zwłokę należy uiścić niezwłocznie. Odsetki za inkaso i dyskonto ponosi sprzedający. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za terminowe przedstawienie, protestowanie, powiadomienie i zwrot weksla w przypadku braku realizacji. 

Kupujący ma prawo do potrącenia, zatrzymania lub obniżenia ceny, nawet w przypadku zgłoszenia reklamacji lub roszczeń wzajemnych, jedynie wtedy, gdy roszczenia wzajemne zostały prawomocnie stwierdzone lub są bezsporne. Kupujący ma jednak prawo do zatrzymania również z tytułu roszczeń wzajemnych wynikających z tego samego stosunku umownego. 

Jeżeli kupujący zalega z płatnością, wstrzymał płatności lub wystąpiły okoliczności równoznaczne z wstrzymaniem płatności, albo też wiarygodność kredytowa kupującego budzi wątpliwości z innych powodów, sprzedający ma prawo, z zastrzeżeniem swoich pozostałych uprawnień, do żądania natychmiastowej spłaty całego pozostałego zadłużenia, nawet jeśli przyjął czeki. W takim przypadku sprzedający ma ponadto prawo żądać przedpłaty lub zabezpieczenia. W takich przypadkach sprzedający może również odstąpić w całości lub w części od wszystkich bieżących umów zawartych z kupującym. Kupujący jest zobowiązany do natychmiastowego zwrotu pozostałego towaru sprzedającego. 

Sprzedający ma prawo potrącić swoje wierzytelności, w tym wierzytelności innych spółek z Classen, z wierzytelnościami kupującego uznanymi przez sprzedającego. Dotyczy to również sytuacji, w której terminy wymagalności wzajemnych wierzytelności są różne. 

Jeżeli zgodnie z powyższymi postanowieniami towar pozostający w posiadaniu kupującego zostanie odebrany, zostanie on zaliczony na poczet ceny zakupu w wysokości nieprzekraczającej 40% ceny zakupu, bez uszczerbku dla dalszych roszczeń odszkodowawczych. 

O ile nie uzgodniono inaczej, faktury wystawione przez sprzedającego są płatne netto, bez skonta, w terminie 30 dni od daty wystawienia faktury. W przypadku uzgodnienia skonta nie ma ono zastosowania do faktur z datą waluty i obowiązuje wyłącznie wtedy, gdy wszystkie zaległe należności zostały uregulowane. 

Sprzedający ma prawo, niezależnie od odmiennych postanowień kupującego, zaliczyć płatności w pierwszej kolejności na poczet jego starszych zobowiązań i poinformuje kupującego o sposobie dokonanej kompensaty. Jeżeli powstały już koszty i odsetki, sprzedający ma prawo zaliczyć płatność w pierwszej kolejności na poczet kosztów, następnie na poczet odsetek, a na końcu na poczet świadczenia głównego. 

Do momentu całkowitej zapłaty ceny zakupu oraz uregulowania wszystkich należności z tytułu dotychczasowych i przyszłych dostaw towarów w ramach stosunku handlowego – w tym wszelkich roszczeń ubocznych – dostarczony towar pozostaje własnością sprzedającego. Do tego czasu kupujący nie jest uprawniony do wykorzystania towaru na rzecz osób trzecich ani do przeniesienia własności w celu zabezpieczenia. W przypadku przetworzenia lub przekształcenia towaru przez kupującego sprzedający jest uznawany za producenta w rozumieniu § 950 BGB i nabywa własność do produktów pośrednich i końcowych. Kupujący jest jedynie przechowawcą. Jest uprawniony do sprzedaży towaru lub wyrobu z niego wytworzonego w ramach prawidłowego obrotu handlowego. Niniejszym ceduje on na sprzedającego wszystkie wierzytelności wobec osób trzecich wynikające z odsprzedaży lub innej podstawy prawnej, w zakresie, w jakim towar został przetworzony. Dopóki kupujący należycie wywiązuje się ze swoich zobowiązań płatniczych wobec sprzedawcy, jest upoważniony do windykacji tych wierzytelności na rachunek sprzedawcy. Sprzedawca ma jednak prawo powiadomić nabywcę (osobę trzecią), którego nazwisko poda mu na żądanie, o przeniesieniu własności oraz udzielić mu odpowiednich instrukcji. Kupujący ma obowiązek niezwłocznie powiadomić sprzedającego o wszelkich próbach zajęcia towarów dostarczonych z zastrzeżeniem własności lub scedowanych wierzytelności, aby sprzedający mógł dochodzić swoich praw. O ile osoba trzecia nie jest w stanie zwrócić sprzedającemu kosztów sądowych lub pozasądowych powstałych w związku z tym, odpowiedzialność za to ponosi kupujący. 

Prawo własności ma również zastosowanie wobec przewoźnika, któremu towar został przekazany na wniosek kupującego lub z inicjatywy sprzedającego. Towar objęty zastrzeżeniem własności należy traktować z należytą starannością oraz ubezpieczyć od pożaru, zalania i kradzieży. Roszczenia ubezpieczeniowe powstałe w wyniku szkód należy scedować na sprzedającego. Jeżeli zabezpieczenie wynikające z zastrzeżenia własności przekracza wartość zabezpieczanej wierzytelności o 20%, sprzedający zwolni, według własnego uznania, dostawy w pełni opłacone. 

§ 7 Odpowiedzialność

Roszczenia odszkodowawcze są wykluczone niezależnie od rodzaju naruszenia obowiązku, w tym w przypadku czynów niedozwolonych, o ile nie doszło do działania umyślnego lub rażącego niedbalstwa. 

W przypadku naruszenia istotnych zobowiązań umownych sprzedawca ponosi odpowiedzialność za każde zaniedbanie, jednak wyłącznie do wysokości przewidywalnej szkody. Nie można dochodzić roszczeń z tytułu utraconych korzyści, zaoszczędzonych kosztów, roszczeń odszkodowawczych osób trzecich, a także innych szkód pośrednich i następczych, chyba że cecha jakościowa gwarantowana przez sprzedającego ma właśnie na celu zabezpieczenie kupującego przed takimi szkodami. 

Ograniczenia i wyłączenia odpowiedzialności, o których mowa w ust. 1 i 2, nie mają zastosowania do roszczeń wynikających z rażącego niedbalstwa ze strony sprzedawcy, a także w przypadku odpowiedzialności za gwarantowane cechy towaru, roszczeń wynikających z ustawy o odpowiedzialności za produkt oraz szkód wynikających z utraty życia, uszkodzenia ciała lub zdrowia. 

W zakresie, w jakim odpowiedzialność sprzedawcy jest wyłączona lub ograniczona, dotyczy to również pracowników, przedstawicieli i osób wykonujących zobowiązania w imieniu sprzedawcy. 

§ 8 Prawa patentowe, prawa autorskie lub prawa do znaków towarowych

Sprzedający zastrzega sobie prawo własności i prawa autorskie do kosztorysów, rysunków, cenników i innych dokumentów. Udostępnianie ich osobom trzecim jest dozwolone wyłącznie za wyraźną, uprzednią zgodą pisemną sprzedającego. Za każde naruszenie tego postanowienia kupujący zapłaci sprzedającemu karę umowną w wysokości 50 000 euro. 

W przypadku reklamowania się przy użyciu logo sprzedawcy lub nazwy jego dostawcy wymagana jest zgoda sprzedawcy w tej samej formie.