Condiciones generales de contratación (B2B)

Condiciones generales de contratación

§ 1 Ámbito de aplicación de las condiciones

Para todas las entregas, incluidas las derivadas de operaciones futuras, se aplicarán exclusivamente las condiciones que figuran a continuación, incluso aunque no se acuerden expresamente de nuevo. Estas condiciones se considerarán aceptadas, a más tardar, en el momento de la recepción de la mercancía o del servicio. Por la presente, se rechazan cualesquiera otras condiciones del comprador que difieran de las presentes disposiciones.

Artículo 2. Oferta y celebración del contrato

Las ofertas no son vinculantes. Los pedidos y los acuerdos verbales solo se considerarán aceptados cuando el proveedor los haya confirmado por escrito. 

Los planos, ilustraciones, dimensiones, pesos u otros datos técnicos solo serán vinculantes si así se acuerda expresamente por escrito. 

Los comerciales del proveedor no están autorizados a acordar condiciones adicionales verbales ni a ofrecer garantías verbales que vayan más allá del contenido del contrato escrito.

Artículo 3. Plazo de entrega y prestación del servicio

Los plazos de entrega, ya sean vinculantes o no, deberán formalizarse por escrito. Salvo que se acuerde lo contrario, la entrega se realizará dentro del plazo acordado desde la fábrica de entrega o el punto de venta del proveedor. La obligación de entrega se considerará cumplida y el riesgo se transferirá al comprador en el momento de la entrega al transportista o cuando la mercancía haya salido del almacén del proveedor para su envío. Si el envío se retrasa a petición del comprador, el riesgo se transferirá a este en el momento de la notificación de que la mercancía está lista para su envío.

El vendedor no será responsable de los retrasos en las entregas y prestaciones debidos a causas de fuerza mayor y a acontecimientos que dificulten de manera significativa o imposibiliten la entrega, no solo de forma temporal, incluso si se producen en los proveedores del vendedor o en sus subcontratistas, incluso en el caso de plazos y fechas acordados de forma vinculante. Dichos supuestos dan derecho al vendedor a aplazar la entrega o la prestación por la duración del impedimento, más un plazo de puesta en marcha razonable, o a rescindir el contrato, total o parcialmente, en lo que respecta a la parte aún no cumplida.

Entre estos acontecimientos se incluyen, en particular:
huelgas, cierres patronales, órdenes administrativas, cortes en el suministro energético, averías, restricciones operativas, paros de actividad, incendios, catástrofes, averías de maquinaria, movilizaciones, guerras, disturbios, escasez de materias primas, incluso cuando se produzcan en los proveedores del vendedor o en sus subcontratistas. 

Si el impedimento se prolonga durante más de tres meses, el comprador tendrá derecho, tras fijar un plazo adicional razonable, a rescindir el contrato en lo que respecta a la parte aún no cumplida. Si se prolonga el plazo de entrega o si el vendedor queda exento de su obligación, el comprador no podrá derivar de ello ningún derecho a indemnización por daños y perjuicios. El vendedor solo podrá invocar las circunstancias mencionadas si lo notifica inmediatamente al comprador. 

Si el vendedor es responsable del incumplimiento de los plazos y fechas comprometidos de forma vinculante o se encuentra en mora, el comprador tendrá derecho a una indemnización por mora del 0,5 % por cada semana completa de demora, sin que el importe total pueda superar el 5 % del valor de factura de los suministros y servicios afectados por la demora. Quedan excluidas otras reclamaciones, salvo que el retraso se deba, como mínimo, a negligencia grave por parte del vendedor. 

El vendedor tendrá derecho en todo momento a realizar entregas y prestaciones parciales, salvo que dichas entregas o prestaciones parciales no resulten de interés para el comprador. 

El cumplimiento de las obligaciones de entrega y prestación del vendedor presupone el cumplimiento puntual y adecuado de las obligaciones del comprador. Si el comprador incurre en mora en la aceptación, el vendedor tendrá derecho a exigir una indemnización por los daños y perjuicios que le ocasione; con el inicio de la mora en la aceptación, el riesgo de deterioro fortuito y de pérdida fortuita se transfiere al comprador. 

Artículo 4. Precios

Salvo que se indique lo contrario, el vendedor se compromete a respetar los precios incluidos en sus ofertas durante 30 días a partir de la fecha de estas. En caso de duda, prevalecerán los precios indicados en la confirmación del pedido del vendedor, más el impuesto sobre el valor añadido vigente en cada caso. Los suministros y servicios adicionales se facturarán por separado. 

Salvo que se acuerde lo contrario, los precios se entienden, a elección del vendedor, franco fábrica o punto de venta, incluido el embalaje habitual. 

Artículo 5. Derechos del comprador en caso de defectos

La mercancía se entrega libre de defectos de fabricación y de material; el plazo para reclamar por defectos es de un año a partir de la fecha de entrega. 

El comprador deberá notificar por escrito los defectos, daños ocasionados durante el transporte o faltas de cantidad inmediatamente después de la recepción de la mercancía, a más tardar una semana después de su recepción. Los defectos que no puedan detectarse dentro de este plazo, incluso tras una inspección minuciosa, deberán comunicarse al vendedor por escrito tan pronto como se detecten. La reclamación por defectos deberá realizarse, en cualquier caso, antes de la reventa, el consumo o la transformación de la mercancía. La obligación de inspección se extiende a toda la entrega. 

Si no se siguen las instrucciones de funcionamiento o mantenimiento del vendedor, se realizan modificaciones en los productos o se utilizan materiales de consumo que no se ajustan a las especificaciones originales, quedarán sin efecto las reclamaciones por defectos de los productos, a menos que el comprador refute la afirmación fundamentada de que fue precisamente una de estas circunstancias la que provocó el defecto. 

Queda excluida cualquier responsabilidad por el desgaste normal. 

Solo el comprador directo podrá hacer valer sus derechos frente al vendedor por defectos, y dichos derechos no son transferibles. 

La garantía del proveedor se limita —sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 7, «Responsabilidad»— a, a elección del vendedor, la reparación o la sustitución de las piezas que resulten defectuosas como consecuencia de una circunstancia anterior a la transferencia del riesgo. El vendedor no se hace responsable de los defectos que surjan posteriormente, en particular aquellos que solo se manifiesten durante el procesamiento o como consecuencia del mismo. Esto se aplica especialmente a la mercancía procesada (madera cepillada, etc.) en lo que respecta al grado de secado, la podredumbre seca, la formación de hongos, etc. Además, no se ofrece garantía alguna por los efectos de la humedad de la construcción y el calor artificial excesivo. 

Las piezas sustituidas pasarán a ser propiedad del vendedor. 

El comprador deberá conceder al vendedor, previa consulta con este, el tiempo y la oportunidad necesarios para llevar a cabo todas las reparaciones o sustituciones que el vendedor considere necesarias; de lo contrario, el vendedor quedará exento de responsabilidad por las consecuencias que de ello se deriven. Solo en casos urgentes que pongan en peligro la seguridad operativa o para evitar daños desproporcionadamente graves, en cuyo caso se deberá informar inmediatamente al vendedor, el comprador tendrá derecho a subsanar el defecto por sí mismo o a encargar a terceros que lo subsanen, y a exigir al vendedor el reembolso de los gastos necesarios. 

El comprador tiene derecho a rescindir el contrato, dentro de los límites establecidos por la ley, si el vendedor —salvo en los casos de excepción previstos por la ley— deja transcurrir sin resultado un plazo razonable que se le haya fijado para la reparación o la sustitución debido a un defecto material. Si el defecto es de poca importancia, el comprador solo tendrá derecho a una reducción del precio del contrato. En los demás casos, queda excluido el derecho a la reducción del precio del contrato. 

Si el uso de la mercancía suministrada da lugar a una infracción de los derechos de propiedad industrial o de los derechos de autor en el territorio nacional, el vendedor, a su costa, garantizará al comprador, por regla general, el derecho a seguir utilizándola o modificará el objeto de suministro de una manera razonable para el comprador, de modo que deje de existir la infracción de los derechos de propiedad intelectual. 

Si esto no fuera posible en condiciones económicamente razonables o en un plazo razonable, el comprador tendrá derecho a rescindir el contrato. En las condiciones mencionadas, el vendedor también tendrá derecho a rescindir el contrato. 

Además, el vendedor eximirá al comprador de cualquier reclamación, ya sea indiscutible o confirmada en sentencia firme, por parte de los titulares de los derechos de propiedad intelectual en cuestión. 

Las obligaciones del vendedor enumeradas en el apartado anterior son exhaustivas, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 7 sobre la responsabilidad en caso de violación de los derechos de propiedad intelectual o de los derechos de autor. 

Solo se cumplen si: 

• – el comprador informe inmediatamente al vendedor de cualquier infracción de los derechos de propiedad intelectual o de autor que se haya denunciado, 

• el comprador preste al vendedor la asistencia necesaria para defenderse de las reclamaciones presentadas o permita al vendedor llevar a cabo las medidas de modificación mencionadas anteriormente, 

• el vendedor se reserva el derecho a adoptar todas las medidas de defensa, incluidas las soluciones extrajudiciales, 

• el vicio de derecho no se deba a una indicación del comprador y 

• la infracción no se haya producido porque el comprador haya modificado por su cuenta el objeto de suministro o lo haya utilizado de forma contraria a lo establecido en el contrato. 

Artículo 6. Pago

Los plazos de pago deben respetarse estrictamente. En caso de incumplimiento del plazo de pago, se aplicarán intereses equivalentes al 8 % por encima del tipo de interés básico vigente, sin perjuicio de que el vendedor pueda reclamar otros daños y perjuicios derivados del retraso. El vendedor podrá demostrar que el perjuicio sufrido es mayor. 

Los efectos descontables solo se aceptarán a cuenta de pago previo acuerdo expreso. Los pagos mediante cheques y efectos solo se considerarán efectuados una vez que hayan sido cobrados. Los gastos de descuento, el impuesto sobre los efectos y los intereses de demora deberán abonarse inmediatamente. Los intereses de cobro y de descuento correrán a cargo del vendedor. El vendedor no se hace responsable de la presentación, el protesto, la notificación y la devolución a tiempo de la letra de cambio en caso de impago. 

El comprador solo tendrá derecho a la compensación, la retención o la reducción del precio, incluso si se han formulado reclamaciones por defectos o contrademandas, cuando las contrademandas hayan sido declaradas válidas por sentencia firme o sean indiscutibles. No obstante, el comprador también tendrá derecho a la retención por contrademandas derivadas de la misma relación contractual. 

Si el comprador se demora en el pago, suspende sus pagos o concurren circunstancias equivalentes a una suspensión de pagos, o si la solvencia del comprador queda en entredicho debido a otras circunstancias, el vendedor tendrá derecho, sin perjuicio de sus demás derechos, a exigir el pago inmediato de la totalidad de la deuda pendiente, incluso aunque haya aceptado cheques. En tal caso, el vendedor tendrá además derecho a exigir el pago por adelantado o la prestación de garantías. En estos casos, el vendedor podrá también rescindir, total o parcialmente, todos los contratos vigentes con el comprador. El comprador estará obligado a devolver inmediatamente la mercancía del vendedor que aún se encuentre en su poder. 

El vendedor tendrá derecho a compensar sus créditos —entre los que se incluyen los créditos de otras empresas del Classen con los créditos del comprador que el vendedor haya reconocido. Esto se aplicará incluso si los créditos recíprocos tienen vencimientos diferentes. 

Si, en virtud de las disposiciones anteriormente mencionadas, se retiran los productos que aún obren en poder del comprador, estos se abonarán por un importe máximo del 40 % del precio de compra, sin perjuicio de cualquier otra reclamación por daños y perjuicios. 

Salvo que se acuerde lo contrario, las facturas del vendedor deberán pagarse al valor nominal, sin descuento, en un plazo de 30 días a partir de la fecha de la factura. En caso de que se haya acordado un descuento, este no se aplicará a las facturas con fecha de devengo y solo será válido si se han liquidado todas las deudas pendientes. 

El vendedor tendrá derecho, a pesar de cualquier disposición en contrario del comprador, a imputar los pagos en primer lugar a las deudas más antiguas de este, e informará al comprador sobre la forma en que se ha realizado dicha imputación. Si ya se han devengado gastos e intereses, el vendedor tendrá derecho a imputar el pago en primer lugar a los gastos, luego a los intereses y, por último, al importe principal. 

Hasta que se haya abonado íntegramente el precio de compra, así como hasta que se hayan pagado todas las entregas de mercancía pasadas y futuras en el marco de la relación comercial —incluidas todas las deudas accesorias—, las mercancías entregadas seguirán siendo propiedad del vendedor. Hasta entonces, el comprador no estará autorizado a utilizar la mercancía para terceros ni a cederla en garantía. En la medida en que el comprador la transforme o modifique, el vendedor se considerará fabricante en el sentido del artículo 950 del Código Civil alemán (BGB) y adquirirá la propiedad de los productos intermedios y finales. El comprador es únicamente depositario. Está autorizado a vender la mercancía o el producto fabricado a partir de ella en el curso normal de la venta. Por la presente, cede al vendedor, a título de garantía, la totalidad de los créditos que surjan frente a terceros por la reventa o por cualquier otro motivo jurídico, en la medida en que la mercancía haya sido transformada. Mientras el comprador cumpla debidamente con sus obligaciones de pago frente al vendedor, estará autorizado a cobrar dichos créditos por cuenta del vendedor. No obstante, el vendedor tendrá derecho a notificar la cesión al comprador (tercero) que se le indique a petición suya y a impartirle instrucciones. El comprador deberá comunicar inmediatamente al vendedor cualquier embargo de la mercancía entregada bajo reserva de propiedad o de los créditos cedidos, para que el vendedor pueda hacer valer sus derechos. En la medida en que el tercero no esté en condiciones de reembolsar al vendedor los gastos judiciales o extrajudiciales que se deriven de ello, el comprador será responsable de los mismos. 

El derecho de reserva de dominio también es válido frente al transportista al que se entreguen las mercancías a petición del comprador o por iniciativa del vendedor. Las mercancías sujetas a la reserva de dominio deben tratarse con cuidado y asegurarse contra incendios, daños por agua y robo. Las indemnizaciones del seguro que se deriven de siniestros deberán cederse al vendedor. Si la garantía constituida por la reserva de propiedad excede en un 20 % el crédito que se pretende garantizar, el vendedor liberará, a su elección, las entregas que hayan sido pagadas íntegramente. 

Artículo 7. Responsabilidad

Quedan excluidas las reclamaciones por daños y perjuicios, independientemente del tipo de incumplimiento de las obligaciones, incluidos los actos ilícitos, salvo en caso de dolo o negligencia grave. 

En caso de incumplimiento de obligaciones contractuales esenciales, el vendedor responderá por cualquier negligencia, aunque solo hasta el límite del daño previsible. No se podrán reclamar indemnizaciones por lucro cesante, gastos ahorrados, reclamaciones de indemnización de terceros, ni por otros daños indirectos o consecuentes, salvo que una característica garantizada por el vendedor tenga precisamente por objeto proteger al comprador frente a tales daños. 

Las limitaciones y exclusiones de responsabilidad previstas en los apartados 1 y 2 no se aplicarán a las reclamaciones derivadas de una conducta dolosa por parte del vendedor, ni a la responsabilidad por las características garantizadas del producto, ni a las reclamaciones en virtud de la Ley de responsabilidad por productos defectuosos, ni a los daños derivados de la muerte, lesiones corporales o daños a la salud. 

En la medida en que se excluya o limite la responsabilidad del vendedor, esto se aplicará también a los empleados, trabajadores, representantes y auxiliares ejecutivos del vendedor. 

Artículo 8. Patentes, derechos de autor y derechos de marca

El vendedor se reserva los derechos de propiedad y de autor sobre los presupuestos, planos, listas de precios y demás documentación. Solo podrán ponerse a disposición de terceros con el consentimiento previo y expreso por escrito del vendedor. Por cada incumplimiento, el comprador pagará al vendedor una multa contractual de 50 000 €. 

Para realizar publicidad utilizando el logotipo del vendedor o el nombre de sus proveedores, se requiere la autorización del vendedor en la misma forma.