Условия сотрудничества (B2B)

Общие условия

§ 1. Применение условий

Ко всем поставкам, в том числе по будущим сделкам, даже если это не оговаривается отдельно, применяются исключительно нижеследующие условия. Настоящие условия считаются принятыми не позднее момента приемки товара или оказания услуги. Настоящим отклоняются любые другие условия покупателя, отклоняющиеся от настоящих положений.

§ 2 Предложение и заключение договора

Предложения всегда носят ориентировочный характер. Заказы и устные дополнительные договоренности считаются принятыми только после их письменного подтверждения поставщиком. 

Чертежи, иллюстрации, размеры, вес или иные технические характеристики являются обязательными к исполнению только в том случае, если это прямо оговорено в письменной форме. 

Торговые представители поставщика не уполномочены заключать устные дополнительные соглашения или давать устные заверения, выходящие за рамки содержания письменного договора.

§ 3 Сроки поставки и оказания услуг

Сроки или сроки поставки, которые могут быть согласованы как обязательные или необязательные, должны быть оформлены в письменном виде. Если не оговорено иное, поставка осуществляется в течение согласованного срока с завода-изготовителя или места продажи поставщика. С момента передачи груза перевозчику или когда товар покинул склад поставщика для отправки, обязательство по поставке считается выполненным, и риск переходит к покупателю. Если отправка задерживается по желанию покупателя, риск переходит к нему с момента уведомления о готовности к отправке.

Задержки в поставках и оказании услуг, вызванные обстоятельствами непреодолимой силы или событиями, которые существенно затрудняют или делают невозможной поставку продавцом не только временно, даже если они происходят у поставщиков продавца или их субподрядчиков, не являются виной продавца, даже при наличии обязательных согласованных сроков и дат. Они дают Продавцу право отложить поставку или оказание услуги на срок, равный продолжительности препятствия, плюс разумный период на восстановление работы, либо полностью или частично расторгнуть договор в отношении еще не выполненной части.

К таким событиям относятся, в частности:
забастовки, локауты, распоряжения государственных органов, перебои в энергоснабжении, сбои в работе, ограничения в работе, остановка производства, пожары, стихийные бедствия, поломки оборудования, мобилизация, война, беспорядки, нехватка сырья, даже если они происходят у поставщиков Продавца или их субпоставщиков. 

Если препятствие длится более трех месяцев, покупатель вправе, после установления разумного дополнительного срока, расторгнуть договор в части, которая ещё не выполнена. В случае продления срока поставки или освобождения продавца от его обязательств покупатель не может предъявлять требования о возмещении убытков. Продавец может сослаться на указанные обстоятельства только в том случае, если он незамедлительно уведомит об этом покупателя. 

Если продавц несет ответственность за несоблюдение обязательных сроков и дат или находится в просрочке, покупатель имеет право на компенсацию за просрочку в размере 0,5 % за каждую полную неделю просрочки, но в целом не более 5 % от суммы счета за поставки и услуги, затронутые просрочкой. Претензии, выходящие за эти рамки, исключаются, за исключением случаев, когда задержка обусловлена как минимум грубой небрежностью продавца. 

Продавец вправе в любое время осуществлять частичные поставки и оказывать частичные услуги, за исключением случаев, когда такая частичная поставка или услуга не представляет интереса для Покупателя. 

Выполнение Продавцом своих обязательств по поставке и оказанию услуг зависит от своевременного и надлежащего выполнения обязательств Покупателем. В случае задержки приемки со стороны Покупателя Продавец имеет право требовать возмещения понесенного им ущерба; с наступлением задержки приемки риск случайного ухудшения качества и случайной гибели товара переходит к Покупателю. 

§ 4 Цены

Если не указано иное, Продавец обязуется соблюдать цены, указанные в своих предложениях, в течение 30 дней с даты их выдачи. В случае сомнений определяющими являются цены, указанные в подтверждении заказа Продавца, с добавлением установленного законом налога на оборотную сделку. Дополнительные поставки и услуги оплачиваются отдельно. 

Если не оговорено иное, цены указаны, по выбору продавца, на условиях «франко-завод» или «франко-торговый зал», включая стандартную упаковку. 

§ 5 Права покупателя в связи с недостатками

Товар поставляется без производственных и материальных дефектов; срок предъявления претензий по дефектам составляет один год с момента поставки. 

О дефектах, повреждениях при транспортировке или недостачах покупатель должен уведомить продавца в письменной форме немедленно после получения товара, но не позднее чем через неделю после его получения. О дефектах, которые невозможно обнаружить даже при тщательной проверке в течение этого срока, необходимо уведомить продавца в письменной форме сразу же после их обнаружения. Претензия о дефектах должна быть предъявлена в любом случае до перепродажи, потребления или переработки товара. Обязанность по проверке распространяется на всю поставку. 

В случае несоблюдения инструкций продавца по эксплуатации или техническому обслуживанию, внесения изменений в продукцию или использования расходных материалов, не соответствующих оригинальным техническим характеристикам, право на предъявление претензий в связи с дефектами продукции теряет силу, если покупатель не опровергнет обоснованное утверждение о том, что именно одно из этих обстоятельств стало причиной возникновения дефекта. 

Ответственность за естественный износ исключается. 

Претензии к продавцу в связи с дефектами товара могут предъявлять только непосредственные покупатели, и такие права не подлежат уступке. 

Гарантия поставщика ограничивается — с учетом положений § 7 «Ответственность» — по выбору продавца устранением дефектов или поставкой новых деталей, которые оказались дефектными вследствие обстоятельств, имевших место до перехода риска. Продавец не несет ответственности за дефекты, возникшие позднее, в частности за те, которые проявляются только при обработке или впоследствии. Это относится, в частности, к обработанному товару (строганке и т. п.) в отношении степени сухости, сухой гнили, образования губчатости и т. п. Кроме того, гарантия не распространяется на следующие воздействия: строительная влажность и чрезмерное искусственное тепло. 

Замененные детали переходят в собственность продавца. 

Для проведения всех исправлений или замены товара, которые Продавец сочтет необходимыми, Покупатель должен предоставить Продавцу необходимое время и возможность после согласования с ним; в противном случае Продавец освобождается от ответственности за возникающие в результате этого последствия. Только в экстренных случаях, когда существует угроза эксплуатационной безопасности или для предотвращения несоразмерно больших убытков, при этом необходимо немедленно уведомить Продавца, Покупатель имеет право устранить дефект самостоятельно или поручить его устранение третьим лицам и потребовать от Продавца возмещения необходимых расходов. 

В рамках законодательных норм покупатель имеет право расторгнуть договор, если продавец — с учетом предусмотренных законом исключений — безрезультатно пропустил установленный ему разумный срок для устранения дефекта или поставки замены в связи с дефектом товара. В случае наличия лишь незначительного дефекта покупатель имеет право лишь на уменьшение договорной цены. В остальных случаях право на уменьшение договорной цены исключается. 

Если использование поставленного товара приводит к нарушению прав промышленной собственности или авторских прав на территории страны, Продавец обязуется за свой счет обеспечить Покупателю право на дальнейшее использование товара или модифицировать предмет поставки таким образом, приемлемым для Покупателя, чтобы нарушение прав интеллектуальной собственности было устранено. 

Если это невозможно на экономически приемлемых условиях или в разумные сроки, покупатель имеет право расторгнуть договор. При указанных условиях право на расторжение договора принадлежит также продавцу. 

Кроме того, Продавец обязуется оградить Покупателя от претензий соответствующих правообладателей, которые являются бесспорными или установленными вступившим в силу судебным решением. 

Обязательства Продавца, перечисленные в вышеуказанном разделе, являются исчерпывающими с учетом положений § 7 «Ответственность в случае нарушения прав на промышленную собственность или авторских прав». 

Они имеют место только в том случае, если: 

• – покупатель незамедлительно уведомляет продавца о заявленных нарушениях прав на охрану интеллектуальной собственности или авторских прав, 

• покупатель окажет продавцу разумную поддержку в отклонении предъявленных претензий или обеспечит продавцу возможность осуществить вышеуказанные меры по модификации, 

• продавец оставляет за собой право применять все меры защиты, включая внесудебные урегулирования, 

• если нарушение правовых норм не вызвано указанием покупателя и 

• нарушение прав не было вызвано тем, что покупатель самовольно изменил предмет поставки или использовал его не в соответствии с договором. 

§ 6 Оплата

Сроки оплаты должны соблюдаться в точности. В случае просрочки оплаты начисляются проценты в размере 8 % сверх действующей базовой ставки, при этом оставляется за Продавцом право требовать возмещения любого дополнительного ущерба, связанного с просрочкой. Продавец вправе доказать наличие более значительного ущерба. 

Векселя, подлежащие дисконтированию, принимаются в качестве оплаты только по прямому соглашению. Платежи чеками и векселями считаются произведёнными только после их инкассования. Дисконтные сборы, налог на векселя и проценты за просрочку подлежат немедленной оплате. Проценты за инкассо и дисконт относятся на счет продавца. Продавец не несет ответственности за своевременное предъявление, протест, уведомление и возврат векселя в случае его неинкассирования. 

Покупатель имеет право на зачет, удержание или уменьшение цены, даже в случае предъявления претензий по поводу недостатков или встречных требований, только если встречные требования были установлены в судебном порядке или являются бесспорными. Однако покупатель имеет право на удержание также в связи с встречными требованиями, вытекающими из тех же договорных отношений. 

Если покупатель просрочил платеж, прекратил выплаты или имеются обстоятельства, равнозначные прекращению выплат, либо если кредитоспособность покупателя ставится под сомнение в силу иных обстоятельств, продавец, не ущемляя своих прочих прав, вправе потребовать немедленной оплаты всего остатка задолженности, даже если он принял чеки. В этом случае Продавец также имеет право потребовать предоплату или предоставление обеспечения. В таких случаях Продавец может также полностью или частично расторгнуть все действующие договоры с Покупателем. Покупатель обязан немедленно вернуть Продавцу оставшийся товар. 

Продавец вправе зачесть свои требования, в том числе требования других компаний Classen, против признанных Продавцом требований Покупателя. Это применяется даже в том случае, если сроки погашения взаимных требований различаются. 

Если в соответствии с вышеуказанными положениями товар, оставшийся у покупателя, принимается обратно, его стоимость зачисляется в счет покупной цены в размере не более 40 %, без ущерба для права на дополнительную компенсацию убытков. 

Если иное не оговорено, счета продавца подлежат оплате на условиях «нетто», без скидки, в течение 30 дней с даты выставления счета. В случае согласования скидки она не распространяется на счета с отсрочкой платежа и действует только при условии погашения всех просроченных задолженностей. 

Продавец вправе, несмотря на иные положения покупателя, сначала зачесть платежи в счет его более ранних задолженностей и проинформирует покупателя о порядке произведенного зачета. Если уже возникли расходы и проценты, продавец вправе сначала зачесть платеж в счет расходов, затем в счет процентов и, наконец, в счет основной суммы. 

До полной оплаты покупной цены, а также до оплаты всех прошлых и будущих поставок товаров в рамках деловых отношений — включая все дополнительные требования — поставленный товар остается собственностью продавца. До этого момента Покупатель не имеет права использовать товар в интересах третьих лиц или передавать его в залог. В случае переработки или преобразования товара Покупателем Продавец считается производителем в смысле § 950 Гражданского кодекса Германии (BGB) и приобретает право собственности на промежуточные и конечные продукты. Покупатель является лишь хранителем. Он имеет право реализовывать товар или изготовленную из него продукцию в рамках надлежащего процесса продажи. Все требования к третьим лицам, возникающие в результате перепродажи или по иному правовому основанию, он настоящим уступает продавцу в его обеспечение, и именно в той мере, в какой товар переработан. До тех пор, пока Покупатель надлежащим образом выполняет свои платежные обязательства перед Продавцом, он уполномочен взыскивать эти требования за счет Продавца. Однако Продавец вправе уведомить покупателя (третьего лица), которого ему необходимо назвать по запросу, о переходе прав и дать ему соответствующие указания. Покупатель обязан немедленно уведомлять Продавца о любых попытках взыскания в отношении товара, поставленного с оговоркой о праве собственности, или в отношении уступленных требований, чтобы Продавец мог отстаивать свои права. Если третье лицо не в состоянии возместить Продавцу связанные с этим судебные или внесудебные расходы, ответственность за это несет Покупатель. 

Право собственности действует также в отношении перевозчика, которому товар передается по просьбе покупателя или по инициативе продавца. С товаром, на который распространяется право удержания, следует обращаться бережно и застраховать его от пожара, повреждений в результате затопления и кражи. Права на страховое возмещение, возникающие в случае ущерба, должны быть уступлены продавцу. Если обеспечение, существующее в результате оговорки о сохранении права собственности, превышает обеспечиваемое требование на 20 %, продавец по своему усмотрению освобождает полностью оплаченные поставки. 

§ 7 Ответственность

Требования о возмещении ущерба исключаются независимо от характера нарушения обязательств, включая деликты, за исключением случаев умысла или грубой небрежности. 

В случае нарушения существенных договорных обязательств Продавец несет ответственность за любую халатность, однако только в пределах размера предсказуемого ущерба. Претензии в отношении упущенной выгоды, сэкономленных расходов, требований о возмещении ущерба третьих лиц, а также в отношении прочих косвенных и последующих убытков не могут предъявляться, за исключением случаев, когда гарантированная продавцом характеристика товара непосредственно направлена на защиту покупателя от таких убытков. 

Ограничения и исключения ответственности, указанные в пунктах 1 и 2, не распространяются на претензии, возникшие в результате умышленного недобросовестного поведения продавца, а также на ответственность за гарантированные характеристики товара, на претензии в соответствии с Законом об ответственности за качество продукции, а также на ущерб, связанный с причинением смерти, телесных повреждений или вреда здоровью. 

В той мере, в какой ответственность Продавца исключается или ограничивается, это также распространяется на сотрудников, работников, представителей и лиц, действующих от имени Продавца. 

§ 8 Патенты/авторские права или права на товарные знаки

Продавец оставляет за собой право собственности и авторские права на сметы, чертежи, прайс-листы и прочие документы. Их передача третьим лицам допускается только с явного предварительного письменного согласия Продавца. За каждый случай нарушения данного положения Покупатель уплачивает Продавцу штраф в размере 50 000 евро. 

Для размещения рекламы с использованием логотипа продавца или названия его поставщика требуется согласие продавца, оформленное в той же форме.