Warunki handlowe (B2B)

Ogólne warunki handlowe

§ 1 Obowiązywanie warunków

W odniesieniu do wszystkich dostaw, w tym również tych wynikających z przyszłych transakcji handlowych, nawet jeśli nie zostaną one ponownie wyraźnie uzgodnione, obowiązują wyłącznie poniższe warunki. Warunki te uznaje się za przyjęte najpóźniej w momencie odbioru towaru lub usługi. Niniejszym odrzuca się wszelkie inne warunki kupującego, które odbiegają od niniejszych postanowień.

§ 2 Oferta i zawarcie umowy

Oferty mają zawsze charakter niewiążący. Zamówienia i ustne uzgodnienia dodatkowe uznaje się za przyjęte dopiero po ich pisemnym potwierdzeniu przez dostawcę. 

Rysunki, ilustracje, wymiary, masy lub inne dane dotyczące parametrów technicznych są wiążące wyłącznie wtedy, gdy zostanie to wyraźnie uzgodnione na piśmie. 

Pracownicy działu sprzedaży dostawcy nie są uprawnieni do zawierania ustnych porozumień dodatkowych ani do składania ustnych zapewnień wykraczających poza treść umowy pisemnej.

§ 3 Termin dostawy i wykonania usługi

Terminy lub terminy dostawy, które mogą być uzgodnione jako wiążące lub niewiążące, wymagają formy pisemnej. O ile nie uzgodniono inaczej, dostawa odbywa się w uzgodnionym terminie z zakładu dostawcy lub miejsca sprzedaży dostawcy. Zobowiązanie do dostawy zostaje wypełnione z chwilą przekazania towaru przewoźnikowi lub opuszczenia przez towar magazynu dostawcy w celu wysyłki, a ryzyko przechodzi na kupującego. Jeżeli wysyłka zostanie opóźniona na życzenie kupującego, ryzyko przechodzi na niego z chwilą powiadomienia o gotowości do wysyłki.

Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności za opóźnienia w dostawach i świadczeniu usług wynikające z siły wyższej oraz z zdarzeń, które w sposób istotny utrudniają lub uniemożliwiają mu realizację dostawy nie tylko tymczasowo, nawet jeśli zdarzenia te mają miejsce u dostawców sprzedawcy lub ich poddostawców, nawet w przypadku wiążąco uzgodnionych terminów i dat. Uprawniają one sprzedającego do odroczenia dostawy lub wykonania usługi o czas trwania przeszkody powiększony o odpowiedni czas na ponowne uruchomienie działalności lub do całkowitego lub częściowego odstąpienia od umowy w odniesieniu do jeszcze niewykonanej części.

Do takich zdarzeń należą w szczególności:
strajk, lokaut, nakazy urzędowe, przerwy w dostawach energii, zakłócenia w pracy, ograniczenia działalności, wstrzymanie działalności, pożar, katastrofy, awaria maszyn, mobilizacja, wojna, zamieszki, niedobór surowców, nawet jeśli wystąpią one u dostawców Sprzedającego lub ich poddostawców. 

Jeżeli przeszkoda trwa dłużej niż trzy miesiące, kupujący ma prawo, po wyznaczeniu odpowiedniego dodatkowego terminu, odstąpić od umowy w zakresie jej jeszcze niewykonanej części. W przypadku przedłużenia terminu dostawy lub zwolnienia sprzedawcy z jego zobowiązania kupujący nie może z tego tytułu dochodzić roszczeń odszkodowawczych. Sprzedający może powołać się na wymienione okoliczności tylko wtedy, gdy niezwłocznie powiadomi o tym kupującego. 

Jeżeli sprzedający ponosi odpowiedzialność za niedotrzymanie wiążąco uzgodnionych terminów lub znajduje się w opóźnieniu, kupujący ma prawo do odszkodowania z tytułu opóźnienia w wysokości 0,5% za każdy pełny tydzień opóźnienia, jednak łącznie nie więcej niż 5% wartości fakturowej dostaw i usług, których dotyczy opóźnienie. Wszelkie roszczenia wykraczające poza ten zakres są wykluczone, chyba że opóźnienie wynika co najmniej z rażącego niedbalstwa sprzedawcy. 

Sprzedający ma prawo do realizacji dostaw częściowych i świadczenia usług częściowych w dowolnym momencie, chyba że taka dostawa częściowa lub usługa częściowa nie leży w interesie kupującego. 

Wypełnienie przez sprzedającego zobowiązań dotyczących dostawy i świadczenia usług wymaga terminowego i prawidłowego wypełnienia zobowiązań przez kupującego. W przypadku opóźnienia w odbiorze ze strony kupującego sprzedający ma prawo żądać odszkodowania za poniesioną szkodę; z chwilą wystąpienia opóźnienia w odbiorze ryzyko przypadkowego pogorszenia stanu i przypadkowej utraty towaru przechodzi na kupującego. 

§ 4 Ceny

O ile nie określono inaczej, sprzedawca jest związany cenami zawartymi w swoich ofertach przez okres 30 dni od daty ich wystawienia. W razie wątpliwości decydujące znaczenie mają ceny podane w potwierdzeniu zamówienia sprzedawcy, powiększone o obowiązujący podatek od towarów i usług. Dodatkowe dostawy i usługi są rozliczane oddzielnie. 

O ile nie uzgodniono inaczej, ceny podane są, według wyboru sprzedawcy, na warunkach „franko fabryka” lub „franko punkt sprzedaży”, z uwzględnieniem standardowego opakowania. 

§ 5 Prawa nabywcy wynikające z wad

Towar jest dostarczany wolny od wad produkcyjnych i materiałowych; termin na zgłoszenie roszczeń z tytułu wad wynosi jeden rok od daty dostawy. 

Kupujący musi zgłosić na piśmie wady, uszkodzenia transportowe lub braki w dostawie niezwłocznie po otrzymaniu towaru, najpóźniej jednak w ciągu tygodnia od jego otrzymania. O wadach, których nie można wykryć w tym terminie nawet przy starannym sprawdzeniu, należy niezwłocznie poinformować sprzedającego na piśmie po ich wykryciu. Zgłoszenie reklamacji musi w każdym przypadku nastąpić przed odsprzedażą, zużyciem lub przetworzeniem towaru. Obowiązek sprawdzenia obejmuje całą dostawę. 

W przypadku nieprzestrzegania instrukcji eksploatacji lub konserwacji sprzedającego, wprowadzenia zmian w produktach lub stosowania materiałów eksploatacyjnych niezgodnych z oryginalnymi specyfikacjami, roszczenia z tytułu wad produktów wygasają, o ile kupujący nie obali odpowiedniego, uzasadnionego twierdzenia, że to właśnie jedna z tych okoliczności spowodowała wadę. 

Wyklucza się odpowiedzialność za normalne zużycie. 

Roszczenia wobec sprzedawcy z tytułu wad przysługują wyłącznie bezpośredniemu nabywcy i nie podlegają cesji. 

Gwarancja dostawcy ogranicza się – z zastrzeżeniem postanowień zawartych w § 7 „Odpowiedzialność” – według wyboru sprzedawcy do naprawy lub dostarczenia nowych części, które okazały się wadliwe w wyniku okoliczności mających miejsce przed przejściem ryzyka. Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności za wady pojawiające się później, w szczególności te, które ujawniają się dopiero podczas obróbki lub w jej następstwie. Dotyczy to w szczególności towarów przetworzonych (materiałów struganych itp.) w odniesieniu do stopnia wysuszenia, zgnilizny suchej, powstawania pęcherzyków itp. Ponadto nie udziela się gwarancji w przypadku następujących skutków działania wilgoci budowlanej i nadmiernego sztucznego ciepła. 

Wymienione części stają się własnością sprzedawcy. 

W celu przeprowadzenia wszelkich napraw lub dostaw zastępczych, które sprzedający uzna za konieczne, kupujący ma zapewnić sprzedającemu, po uzgodnieniu z nim, niezbędny czas i możliwość; w przeciwnym razie sprzedający jest zwolniony z odpowiedzialności za wynikające z tego konsekwencje. Jedynie w pilnych przypadkach zagrażających bezpieczeństwu eksploatacji lub w celu zapobieżenia nieproporcjonalnie dużym szkodom – o czym należy niezwłocznie powiadomić sprzedającego – kupujący ma prawo usunąć wadę samodzielnie lub zlecić jej usunięcie osobom trzecim oraz zażądać od sprzedającego zwrotu niezbędnych kosztów. 

Kupujący ma prawo do odstąpienia od umowy w ramach przepisów ustawowych, jeżeli sprzedający – z uwzględnieniem ustawowych wyjątków – bezskutecznie dopuści do upływu wyznaczonego mu odpowiedniego terminu na usunięcie wady lub dostarczenie towaru zastępczego z powodu wady rzeczowej. W przypadku wystąpienia jedynie nieistotnej wady kupującemu przysługuje jedynie prawo do obniżenia ceny umownej. W pozostałych przypadkach prawo do obniżenia ceny umownej jest wykluczone. 

Jeżeli korzystanie z dostarczonego towaru prowadzi do naruszenia praw własności przemysłowej lub praw autorskich na terytorium kraju, sprzedający zapewni kupującemu na własny koszt prawo do dalszego korzystania z towaru lub zmodyfikuje przedmiot dostawy w sposób akceptowalny dla kupującego, tak aby naruszenie praw własności przemysłowej lub praw autorskich przestało istnieć. 

Jeżeli nie jest to możliwe na warunkach ekonomicznie uzasadnionych lub w odpowiednim terminie, kupujący ma prawo do odstąpienia od umowy. W wymienionych okolicznościach prawo do odstąpienia od umowy przysługuje również sprzedającemu. 

Ponadto sprzedający zwolni kupującego z odpowiedzialności z tytułu bezspornych lub prawomocnie stwierdzonych roszczeń odpowiednich właścicieli praw własności przemysłowej. 

Zobowiązania sprzedawcy wymienione w powyższym punkcie stanowią wyczerpujący wykaz, z zastrzeżeniem postanowień § 7 dotyczących odpowiedzialności w przypadku naruszenia praw do wzorów przemysłowych lub praw autorskich. 

Są one spełnione tylko wtedy, gdy: 

• – kupujący niezwłocznie poinformuje sprzedającego o zgłoszonych przypadkach naruszenia praw ochronnych lub praw autorskich, 

• kupujący w odpowiednim zakresie wspiera sprzedającego w obronie przed zgłoszonymi roszczeniami lub umożliwia sprzedającemu przeprowadzenie wyżej wymienionych działań modyfikacyjnych, 

• sprzedawca zastrzega sobie prawo do podjęcia wszelkich środków obrony, w tym do zawarcia ugód pozasądowych, 

• wada prawna nie wynika z polecenia kupującego oraz 

• naruszenie prawa nie zostało spowodowane tym, że kupujący samodzielnie zmienił przedmiot dostawy lub wykorzystał go w sposób niezgodny z umową. 

§ 6 Płatność

Terminy płatności należy ściśle przestrzegać. W przypadku przekroczenia terminu płatności, z zastrzeżeniem dochodzenia ewentualnych dalszych szkód wynikających z opóźnienia, naliczane będą odsetki w wysokości 8% powyżej aktualnej stopy bazowej. Sprzedający ma prawo wykazać, że poniósł wyższą szkodę. 

Weksle podlegające dyskontowaniu są przyjmowane w zamian za płatność wyłącznie na mocy wyraźnego porozumienia. Płatności czekowe i wekslowe uznaje się za zrealizowane dopiero po ich zrealizowaniu. Opłaty dyskontowe, podatek od weksli oraz odsetki za zwłokę należy uiścić niezwłocznie. Odsetki za inkaso i dyskonto obciążają sprzedającego. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za terminowe przedstawienie, protestowanie, powiadomienie oraz zwrot weksla w przypadku jego nieuregulowania. 

Kupujący ma prawo do potrącenia, zatrzymania lub obniżenia ceny – nawet w przypadku zgłoszenia reklamacji lub roszczeń wzajemnych – wyłącznie wtedy, gdy roszczenia wzajemne zostały prawomocnie stwierdzone lub są bezsporne. Kupujący ma jednak prawo do zatrzymania również z tytułu roszczeń wzajemnych wynikających z tego samego stosunku umownego. 

Jeżeli kupujący zalega z płatnością lub wstrzymał płatności, albo występują okoliczności równoznaczne z wstrzymaniem płatności, lub też wiarygodność kredytowa kupującego budzi wątpliwości z powodu innych okoliczności, sprzedający, z zastrzeżeniem swoich pozostałych praw, ma prawo zażądać natychmiastowej spłaty całego pozostałego zadłużenia, nawet jeśli przyjął czeki. W takim przypadku sprzedający ma ponadto prawo zażądać przedpłaty lub zabezpieczenia. W takich sytuacjach sprzedający może również odstąpić w całości lub w części od wszystkich bieżących umów zawartych z kupującym. Kupujący jest zobowiązany do natychmiastowego zwrotu pozostałego towaru sprzedającego. 

Sprzedający ma prawo potrącić swoje wierzytelności, w tym wierzytelności innych spółek z grupy Classen, z wierzytelnościami kupującego uznanymi przez sprzedającego. Dotyczy to również sytuacji, w której terminy wymagalności wzajemnych wierzytelności są różne. 

Jeżeli zgodnie z powyższymi postanowieniami towar pozostający w posiadaniu kupującego zostanie odebrany, zostanie on zaliczony na poczet ceny zakupu w wysokości nieprzekraczającej 40 % ceny zakupu, bez uszczerbku dla dalszych roszczeń odszkodowawczych. 

O ile nie uzgodniono inaczej, faktury wystawione przez sprzedającego są płatne w kwocie netto, bez skonta, w terminie 30 dni od daty wystawienia faktury. W przypadku uzgodnienia skonta nie ma ono zastosowania do faktur z datą waluty i obowiązuje wyłącznie wtedy, gdy wszystkie zaległe należności zostały uregulowane. 

Sprzedający ma prawo, pomimo odmiennych postanowień kupującego, zaliczyć płatności w pierwszej kolejności na poczet jego starszych zobowiązań i poinformuje kupującego o sposobie dokonanej kompensaty. Jeżeli powstały już koszty i odsetki, sprzedający ma prawo zaliczyć płatność najpierw na poczet kosztów, następnie na poczet odsetek, a na końcu na poczet świadczenia głównego. 

Do momentu całkowitej zapłaty ceny zakupu oraz uregulowania wszystkich należności z tytułu dotychczasowych i przyszłych dostaw towarów w ramach stosunku handlowego – w tym wszelkich roszczeń ubocznych – dostarczone towary pozostają własnością sprzedającego. Do tego czasu kupujący nie jest uprawniony do przekazywania towaru osobom trzecim ani do przenoszenia na nie prawa własności w celu zabezpieczenia. W przypadku przetworzenia lub przekształcenia towaru przez kupującego sprzedający uznaje się za producenta w rozumieniu § 950 BGB i nabywa prawo własności do produktów pośrednich i końcowych. Kupujący pełni jedynie rolę depozytariusza. Jest uprawniony do zbycia towaru lub wyrobu z niego wytworzonego w ramach prawidłowego obrotu handlowego. Niniejszym ceduje on na sprzedającego, w celu jego zabezpieczenia, wszystkie wierzytelności wobec osób trzecich wynikające z odsprzedaży lub innej podstawy prawnej, w zakresie, w jakim towar został przetworzony. Dopóki kupujący należycie wywiązuje się ze swoich zobowiązań płatniczych wobec sprzedającego, jest upoważniony do windykacji tych wierzytelności na rachunek sprzedającego. Sprzedający ma jednak prawo powiadomić nabywcę (osobę trzecią), którego nazwisko zostanie mu podane na żądanie, o przeniesieniu własności oraz wydać mu odpowiednie instrukcje. Kupujący ma obowiązek niezwłocznie powiadomić sprzedającego o wszelkich próbach zajęcia towarów dostarczonych z zastrzeżeniem własności lub o zajęciu scedowanych wierzytelności, aby sprzedający mógł dochodzić swoich praw. O ile osoba trzecia nie jest w stanie zwrócić sprzedającemu kosztów sądowych lub pozasądowych powstałych w związku z tym, odpowiedzialność za to ponosi kupujący. 

Prawo własności ma również zastosowanie wobec przewoźnika, któremu towar został przekazany na wniosek kupującego lub z inicjatywy sprzedającego. Z towarem objętym zastrzeżeniem własności należy obchodzić się ostrożnie oraz ubezpieczyć go od pożaru, szkód spowodowanych wodą i kradzieży. Roszczenia ubezpieczeniowe wynikające z przypadków szkody należy scedować na sprzedającego. Jeżeli zabezpieczenie wynikające z zastrzeżenia własności przekracza wartość zabezpieczanej wierzytelności o 20%, sprzedający, według własnego uznania, zwolni dostawy w całości opłacone. 

§ 7 Odpowiedzialność

Roszczenia odszkodowawcze są wykluczone niezależnie od rodzaju naruszenia obowiązku, w tym czynów niedozwolonych, o ile nie doszło do działania umyślnego lub rażącego niedbalstwa. 

W przypadku naruszenia istotnych zobowiązań umownych sprzedawca ponosi odpowiedzialność za każde zaniedbanie, jednak wyłącznie do wysokości przewidywalnej szkody. Nie można dochodzić roszczeń z tytułu utraconych korzyści, zaoszczędzonych kosztów, roszczeń odszkodowawczych osób trzecich, a także innych szkód pośrednich i następczych, chyba że cecha jakościowa gwarantowana przez sprzedającego ma właśnie na celu zabezpieczenie kupującego przed takimi szkodami. 

Ograniczenia i wyłączenia odpowiedzialności, o których mowa w ust. 1 i 2, nie mają zastosowania do roszczeń wynikających z podstępnego postępowania sprzedawcy, a także w przypadku odpowiedzialności za gwarantowane cechy towaru, roszczeń wynikających z ustawy o odpowiedzialności za produkt oraz szkód wynikających z utraty życia, uszkodzenia ciała lub zdrowia. 

W zakresie, w jakim odpowiedzialność sprzedawcy jest wyłączona lub ograniczona, dotyczy to również pracowników, przedstawicieli i osób wykonujących zobowiązania w imieniu sprzedawcy. 

§ 8 Patenty/prawa autorskie lub prawa do znaków towarowych

Sprzedający zastrzega sobie prawo własności i prawa autorskie do kosztorysów, rysunków, cenników i innych dokumentów. Udostępnienie ich osobom trzecim jest dozwolone wyłącznie za wyraźną, uprzednią zgodą na piśmie ze strony sprzedającego. Za każde naruszenie tego postanowienia kupujący zapłaci sprzedającemu karę umowną w wysokości 50 000 euro. 

W przypadku reklamy wykorzystującej logo sprzedawcy lub nazwę jego dostawcy wymagana jest zgoda sprzedawcy wyrażona w tej samej formie.