Genel Satış Şartları (B2B)

Genel İş Koşulları

§ 1 Koşulların Geçerliliği

Tüm teslimatlar için, gelecekteki iş anlaşmalarından kaynaklananlar da dahil olmak üzere, bunlar tekrar açıkça kararlaştırılmamış olsa bile, münhasıran aşağıdaki şartlar geçerlidir. Bu şartlar, en geç malın veya hizmetin teslim alınmasıyla kabul edilmiş sayılır. Alıcının bu hükümlerden farklı olabilecek diğer şartları işbu belge ile reddedilir.

§ 2 Teklif ve Sözleşmenin Akdedilmesi

Teklifler her zaman bağlayıcı değildir. Siparişler ve sözlü ek anlaşmalar, tedarikçi tarafından yazılı olarak teyit edildikten sonra kabul edilmiş sayılır. 

Çizimler, resimler, boyutlar, ağırlıklar veya diğer performans verileri, ancak bu husus açıkça yazılı olarak kararlaştırıldığında bağlayıcıdır. 

Tedarikçinin satış görevlileri, yazılı sözleşmenin içeriğinin ötesine geçen sözlü yan anlaşmalar yapma veya sözlü taahhütlerde bulunma yetkisine sahip değildir.

§ 3 Teslimat ve Hizmet Süresi

Bağlayıcı veya bağlayıcı olmayan şekilde kararlaştırılabilen teslim tarihleri veya süreleri, yazılı olarak belirtilmelidir. Aksi kararlaştırılmadıkça, teslimat, kararlaştırılan teslim süresi içinde tedarikçinin üretim tesisi veya satış noktasından gerçekleştirilir. Malların nakliyeciye teslim edilmesi veya sevkiyat amacıyla tedarikçinin deposundan çıkmasıyla birlikte, teslimat yükümlülüğü yerine getirilmiş sayılır ve risk alıcıya geçer. Sevkiyat, alıcının talebi üzerine ertelenirse, risk, sevkiyata hazır olduğu bildirildiğinde alıcıya geçer.

Mücbir sebeplerden ve satıcının teslimatını sadece geçici olarak değil, önemli ölçüde zorlaştıran veya imkansız kılan olaylardan kaynaklanan teslimat ve hizmet gecikmelerinden – bu olaylar satıcının tedarikçilerinde veya alt tedarikçilerinde meydana gelse bile – satıcı, bağlayıcı olarak kararlaştırılmış süreler ve tarihler söz konusu olsa bile sorumlu tutulamaz. Bu durumlar, satıcıya, engelin süresi artı makul bir hazırlık süresi kadar teslimatı veya hizmeti ertelemek ya da henüz yerine getirilmemiş kısım nedeniyle sözleşmeden tamamen veya kısmen çekilme hakkı verir.

Bu tür olaylar özellikle şunlardır:
grev, işveren tarafından uygulanan lokavt, resmi makamların talimatları, enerji kesintileri, işletme aksaklıkları, faaliyet kısıtlamaları, faaliyet durdurma, yangın, felaketler, makine arızaları, seferberlik, savaş, ayaklanmalar, hammadde kıtlığı; bunlar, satıcının tedarikçilerinde veya bunların alt tedarikçilerinde meydana gelse bile. 

Engel üç aydan uzun sürerse, alıcı makul bir ek süre tanındıktan sonra, henüz yerine getirilmemiş kısımla ilgili olarak sözleşmeden çekilme hakkına sahiptir. Teslimat süresi uzarsa veya satıcı yükümlülüğünden muaf tutulursa, alıcı bundan herhangi bir tazminat talebinde bulunamaz. Satıcı, söz konusu durumlara ancak alıcıyı derhal bilgilendirmesi halinde dayanabilir. 

Satıcının, bağlayıcı olarak taahhüt edilen süre ve tarihlere uymaması kendi sorumluluğunda ise veya gecikme durumunda ise, alıcı, gecikmenin her tamamlanan haftası için %0,5 oranında gecikme tazminatı talep etme hakkına sahiptir; ancak bu tazminat, gecikmeden etkilenen teslimat ve hizmetlerin fatura tutarının toplamda en fazla %5’ini aşamaz. Gecikmenin, satıcının en azından ağır ihmalinden kaynaklanmadığı sürece, bunun ötesindeki talepler hariç tutulur. 

Satıcı, kısmi teslimatlar ve kısmi hizmetler sunma hakkına her zaman sahiptir; ancak bu kısmi teslimat veya kısmi hizmetin alıcı için bir önemi olmaması durumu hariçtir. 

Satıcının teslimat ve hizmet yükümlülüklerini yerine getirebilmesi, alıcının yükümlülüklerini zamanında ve usulüne uygun olarak yerine getirmesini gerektirir. Alıcının teslim almada gecikmesi durumunda, satıcı, uğradığı zararın tazminini talep etme hakkına sahiptir; teslim almada gecikme başladığı anda, tesadüfi bozulma ve tesadüfi kayıp riski alıcıya geçer. 

§ 4 Fiyatlar

Aksi belirtilmedikçe, satıcı tekliflerinde belirtilen fiyatlara teklif tarihinden itibaren 30 gün boyunca bağlı kalır. Şüphe durumunda, satıcının sipariş onayı belgesinde belirtilen fiyatlar, ilgili yasal KDV eklenerek esas alınır. Ek teslimatlar ve hizmetler ayrı olarak faturalandırılır. 

Aksi kararlaştırılmadıkça, fiyatlar satıcının tercihine göre fabrika veya satış mağazasından, normal ambalaj dahil olarak anlaşılır. 

§ 5 Kusurlardan Kaynaklanan Alıcının Hakları

Ürün, imalat ve malzeme kusurlarından arındırılmış olarak teslim edilir; kusurlara ilişkin hakların ileri sürülmesi için süre, teslimattan itibaren bir yıldır. 

Alıcı, kusurları, nakliye hasarlarını veya eksiklikleri, malları teslim aldıktan hemen sonra, ancak en geç malların teslim alınmasından itibaren bir hafta içinde yazılı olarak bildirmelidir. Bu süre içinde titiz bir incelemeyle bile tespit edilemeyen kusurlar, tespit edildikten hemen sonra satıcıya yazılı olarak bildirilmelidir. Kusur bildirimi her halükarda, malın yeniden satışı, tüketimi veya işlenmesinden önce yapılmalıdır. İnceleme yükümlülüğü, teslimatın tamamını kapsar. 

Satıcının kullanım veya bakım talimatlarına uyulmaması, ürünlerde değişiklik yapılması veya orijinal teknik özelliklere uymayan sarf malzemelerinin kullanılması durumunda, alıcı, kusurun bu durumlardan birinden kaynaklandığını gösteren somut bir iddiayı çürütemediği takdirde, ürünlerin kusurlarına ilişkin hak talepleri geçersiz sayılır. 

Normal aşınma ve yıpranma nedeniyle herhangi bir sorumluluk kabul edilmez. 

Satıcıya karşı kusurlardan kaynaklanan hak talepleri yalnızca doğrudan alıcıya aittir ve devredilemez. 

Tedarikçinin garantisi – § 7 Sorumluluk başlığı altındaki hükümler saklı kalmak kaydıyla – satıcının tercihine bağlı olarak, riskin devri öncesinde meydana gelen bir durum neticesinde kusurlu olduğu ortaya çıkan parçaların onarımı veya yenisiyle değiştirilmesiyle sınırlıdır. Daha sonra ortaya çıkan kusurlar, özellikle işleme sırasında veya sonrasında ortaya çıkan kusurlar için satıcı sorumluluk kabul etmez. Bu durum, özellikle işlenmiş ürünler (planyalanmış ürünler vb.) için kuruma derecesi, kuru çürüklük, mantar oluşumu vb. hususlarda geçerlidir. Ayrıca, inşaat nemi ve aşırı yapay ısının aşağıdaki etkileri için herhangi bir garanti verilmez. 

Değiştirilen parçalar satıcının mülkiyetine geçer. 

Alıcı, satıcının gerekli gördüğü tüm onarım veya değiştirme işlemlerinin gerçekleştirilmesi için, satıcıyla mutabık kaldıktan sonra gerekli süreyi ve imkânı sağlamalıdır; aksi takdirde satıcı, bundan doğacak sonuçlara ilişkin sorumluluktan muaf tutulur. Yalnızca işletme güvenliğini tehlikeye atan acil durumlarda veya orantısız derecede büyük zararların önlenmesi amacıyla – bu durumda satıcıya derhal haber verilmelidir – alıcı, kusuru kendisi giderme veya üçüncü şahıslar aracılığıyla giderdirtme ve satıcıdan gerekli masrafların karşılanmasını talep etme hakkına sahiptir. 

Alıcı, yasal hükümler çerçevesinde, satıcının – yasal istisna durumları dikkate alınarak – bir mal kusuru nedeniyle kendisine tanınan makul bir süre içinde onarım veya değiştirme işlemini sonuçsuz bırakması halinde sözleşmeden cayma hakkına sahiptir. Yalnızca önemsiz bir kusur söz konusu ise, alıcıya yalnızca sözleşme bedelinde indirim talep etme hakkı tanınır. Bunun dışında sözleşme bedelinde indirim hakkı hariç tutulur. 

Teslim edilen malın kullanımı, yurt içinde sınai mülkiyet haklarının veya telif haklarının ihlaline yol açarsa, satıcı, masrafları kendisine ait olmak üzere, ilke olarak alıcıya malı kullanmaya devam etme hakkını sağlayacak ya da teslim edilen malı, alıcı için makul bir şekilde, hak ihlali ortadan kalkacak şekilde değiştirecektir. 

Bunun ekonomik açıdan makul şartlarda veya makul bir süre içinde mümkün olmaması halinde, alıcı sözleşmeden çekilme hakkına sahiptir. Belirtilen koşullar altında, satıcıya da sözleşmeden çekilme hakkı tanınır. 

Bunun yanı sıra, satıcı, ilgili fikri mülkiyet hakkı sahiplerinin tartışmasız veya kesinleşmiş taleplerinden alıcıyı ibra edecektir. 

Yukarıda belirtilen bölümde sayılan satıcının yükümlülükleri, § 7’deki “Ticari Marka veya Telif Hakkı İhlali Durumunda Sorumluluk” hükümleri saklı kalmak kaydıyla, bu konuda nihai niteliktedir. 

Ancak şu durumlarda geçerlidir: 

• – alıcı, iddia edilen fikri mülkiyet hakkı veya telif hakkı ihlallerini derhal satıcıya bildirir, 

• Alıcı, Satıcıya ileri sürülen taleplere karşı savunmada makul ölçüde destek olur veya Satıcının yukarıda belirtilen değişiklik önlemlerini uygulamasına imkân tanır, 

• satıcıya, mahkeme dışı çözümler de dahil olmak üzere tüm savunma tedbirlerini uygulama hakkı saklıdır, 

• hukuki kusur, alıcının talimatına dayanmıyorsa ve 

• Hukuk ihlali, alıcının teslim edilen malı kendi başına değiştirmesi veya sözleşmeye aykırı bir şekilde kullanmasından kaynaklanmamışsa. 

§ 6 Ödeme

Ödeme sürelerine kesinlikle uyulmalıdır. Ödeme süresinin aşılması durumunda, olası diğer gecikme zararlarının talep edilme hakkı saklı kalmak kaydıyla, ilgili baz faiz oranının %8 üzerinde faiz hesaplanacaktır. Satıcı tarafından daha yüksek bir zararın kanıtlanması mümkündür. 

İskonto edilebilir senetler, ancak açıkça kararlaştırılması halinde ödeme karşılığında kabul edilir. Çek ve senet ödemeleri, ancak bunların tahsil edilmesi üzerine gerçekleştirilmiş sayılır. İskonto masrafları, senet vergisi ve gecikme faizleri derhal ödenmelidir. Tahsilat ve iskonto faizleri satıcıya aittir. Satıcı, senedin zamanında ibrazı, protesto edilmesi, bildirilmesi ve ödenmemesi durumunda geri gönderilmesinden sorumlu değildir. 

Alıcı, kusur bildirimleri veya karşı talepler ileri sürülmüş olsa bile, ancak karşı taleplerin kesinleşmiş olması veya tartışmasız olması durumunda mahsup, alıkoyma veya bedel indirimi hakkına sahiptir. Bununla birlikte, alıcı aynı sözleşme ilişkisinden kaynaklanan karşı talepler nedeniyle de alıkoyma hakkına sahiptir. 

Alıcı ödemede gecikmişse veya ödemelerini durdurmuşsa ya da ödeme durdurulmasına eşdeğer durumlar mevcutsa ya da başka koşullar nedeniyle alıcının kredi itibarı sorgulanır hale gelmişse, satıcı diğer haklarını saklı tutmak kaydıyla, çekleri kabul etmiş olsa bile kalan borcun tamamını vadesinden önce tahsil etme hakkına sahiptir. Bu durumda satıcı ayrıca peşin ödeme veya teminat talep etme hakkına sahiptir. Bu durumlarda satıcı, alıcıyla yürürlükte olan tüm sözleşmelerden tamamen veya kısmen çekilebilir. Alıcı, satıcıya ait halen elinde bulunan malları derhal iade etmekle yükümlüdür. 

Satıcı, Classen Grubu’na bağlı diğer şirketlerin alacakları da dahil olmak üzere kendi alacaklarını, satıcı tarafından kabul edilen alıcının alacaklarıyla mahsup etme hakkına sahiptir. Bu durum, karşılıklı alacakların vade tarihlerinin farklı olması halinde de geçerlidir. 

Yukarıda belirtilen hükümler uyarınca alıcıda kalan mallar geri alınırsa, bu mallar, daha kapsamlı tazminat taleplerine halel getirmeksizin, satın alma bedelinin en fazla %40'ı kadar iade edilir. 

Aksi kararlaştırılmadıkça, satıcının faturaları, iskonto uygulanmaksızın, fatura tarihinden itibaren 30 gün içinde net olarak ödenmelidir. İskonto kararlaştırılmışsa, bu durum vadesi geçmiş faturalar için geçerli değildir ve yalnızca tüm eski alacaklar kapatılmışsa geçerlidir. 

Satıcı, alıcının aksine hükümler içermesine rağmen, ödemeleri öncelikle alıcının daha eski borçlarına mahsup etme hakkına sahiptir ve yapılan mahsup işleminin niteliği hakkında alıcıyı bilgilendirecektir. Halihazırda masraflar ve faizler oluşmuşsa, satıcı, ödemeyi öncelikle masraflara, ardından faize ve son olarak da ana borca mahsup etme hakkına sahiptir. 

Satın alma bedelinin tamamı ödenene kadar ve ticari ilişki kapsamında geçmiş ve gelecekteki tüm mal teslimatlarının bedelleri – tüm yan alacaklar dahil – ödenene kadar, teslim edilen malların mülkiyeti satıcıya aittir. Bu süre zarfında alıcı, malları üçüncü şahıslara devretme veya teminat olarak gösterme hakkına sahip değildir. Alıcının malları işleyip dönüştürmesi durumunda, satıcı Alman Medeni Kanunu’nun (BGB) 950. maddesi anlamında üretici olarak kabul edilir ve ara ürünlerin ve nihai ürünlerin mülkiyetini elde eder. Alıcı yalnızca emanetçidir. Alıcı, malları veya bunlardan üretilen ürünleri usulüne uygun satış süreci kapsamında satma hakkına sahiptir. Alıcı, malların işlendiği ölçüde, yeniden satıştan veya üçüncü şahıslara karşı başka bir hukuki gerekçeden doğan alacakların tamamını, satıcının teminatı olarak satıcıya devreder. Alıcı, satıcıya karşı ödeme yükümlülüklerini usulüne uygun olarak yerine getirdiği sürece, bu alacakları satıcının hesabına tahsil etmeye yetkilidir. Ancak satıcı, talep üzerine kendisine bildirilecek alıcıya (üçüncü kişiye) bu devri bildirme ve talimat verme hakkına sahiptir. Alıcı, satıcının haklarını kullanabilmesi için, mülkiyet hakkı saklı tutularak teslim edilen mallara veya devredilen alacaklara yönelik olası her türlü müdahaleyi derhal satıcıya bildirmelidir. Üçüncü şahsın bu bağlamda ortaya çıkan adli veya adli olmayan masrafları satıcıya geri ödeyememesi durumunda, bu masraflardan alıcı sorumludur. 

Mülkiyet hakkı, malların alıcının talebi üzerine veya satıcının talimatıyla teslim edildiği nakliyeciye karşı da geçerlidir. Mülkiyet hakkı saklı tutulan mallara özenle davranılmalı ve yangın, su hasarı ve hırsızlığa karşı sigortalanmalıdır. Hasar durumlarında ortaya çıkan sigorta tazminat talepleri satıcıya devredilmelidir. Mülkiyet hakkı saklı tutma yoluyla sağlanan teminat, teminat altına alınacak alacağı %20 oranında aşarsa, satıcı tamamen ödenmiş teslimatları kendi takdirine göre serbest bırakacaktır. 

§ 7 Sorumluluk

Kasıtlı veya ağır ihmal söz konusu olmadığı sürece, haksız fiiller de dahil olmak üzere, yükümlülüğün ihlal edilme şekline bakılmaksızın tazminat talepleri hariç tutulur. 

Temel sözleşme yükümlülüklerinin ihlali durumunda, satıcı her türlü ihmalden sorumlu tutulur; ancak bu sorumluluk, öngörülebilir zararın tutarı ile sınırlıdır. Kâr kaybı, tasarruf edilen masraflar, üçüncü şahısların tazminat talepleri ile diğer dolaylı ve sonuçsal zararlara ilişkin talepler, satıcı tarafından garanti edilen bir nitelik özelliğinin amacı tam da alıcıyı bu tür zararlara karşı korumak olmadığı sürece talep edilemez. 

1. ve 2. fıkralarda belirtilen sorumluluk sınırlamaları ve istisnaları, satıcının kasıtlı davranışından kaynaklanan talepler, garantili niteliklere ilişkin sorumluluk, Ürün Sorumluluğu Kanunu’na dayalı talepler ile can, beden veya sağlığın zarar görmesinden kaynaklanan zararlar için geçerli değildir. 

Satıcının sorumluluğunun hariç tutulduğu veya sınırlandırıldığı durumlarda, bu durum satıcının çalışanları, işçi kadrosu, temsilcileri ve yerine getirme yardımcıları için de geçerlidir. 

§ 8 Patentler/Telif Hakları veya Ticari Marka Hakları

Satıcı, maliyet tahminleri, çizimler, fiyat listeleri ve diğer belgeler üzerindeki mülkiyet ve telif haklarını saklı tutar. Bu belgeler, yalnızca satıcının önceden açıkça verdiği yazılı onay ile üçüncü şahıslara sunulabilir. Her bir ihlal durumunda alıcı, satıcıya 50.000 € tutarında sözleşme cezası öder. 

Satıcının logosu veya tedarikçilerinin adının reklam amaçlı kullanılması için, satıcının aynı şekilde onayı gereklidir.